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SIGDO KOPPERS S.A HECHO ESENCIAL
SIGDO KOPPERS S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción N? 915, Registro de Valores
Málaga 120, octavo piso
Las Condes
Santiago, 12 de abril de 2018
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
SANTIAGO
Ref: Comunica HECHO ESENCIAL — MODIFICACIÓN PACTO ACCIONISTAS
Estimado señor,
En mi calidad de Vicepresidente de Sigdo Koppers S.A. (“SK”), sociedad anónima abierta,
inscrita en el Registro de Valores bajo el No. 915, debidamente facultado para ello, de
conformidad con lo establecido en el art. 9 y en el inciso 2” del art. 10 de la Ley de Mercado de
Valores, así como en la Norma de Carácter General N? 30, de la Comisión para el Mercado
Financiero y sus modificaciones, informo a Uds. el siguiente Hecho Esencial, respecto de los
negocios de SK:
Con fecha 11 de abril en curso, las sociedades controladoras de SK suscribieron una
modificación del Pacto de Accionistas de dicha sociedad, celebrado el 7 de julio de 2005. Se
adjunta copia de dicha modificación. En ella, en síntesis, (a) se reemplazaron algunos de los
representantes de las partes, designados para los efectos del Pacto; (b) se estableció la obligación
de actuación conjunta y una fianza y codeuda solidaria, entre aquellas sociedades partes
controladas por un mismo controlador final de SK.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
284/18 Arch. 326-2
SEGUNDA MODIFICACIÓN DE PACTO DE ACCIONISTAS
En Santiago, a 11 de abril de 2018, entre (1) Sociedad de Ahorro Errazú Limitada
(“Errazú”), Rol Único Tributario N* 78.743.320-0 y ésta en representación de
Inversiones Errazú Dos SpA (“Errazú Dos”), Rol Único Tributario N* 76.380.664-2,
ambas representadas por don Juan Eduardo Errázuriz Ossa, cédula nacional de identidad
N* 4.108.103-1; (2) Sociedad de Ahorro Kaizen Limitada (“Kaizen”), Rol Único
Tributario N* 78.743.250-6 y ésta en representación de Inversiones Kaizen Dos SpA
(“Kaizen Dos”), Rol Unico Tributario N* 76.380.652-9, ambas representadas por don
Naoshi Matsumoto Takahashi, cédula nacional de identidad N? 3.805.153-9; (3) Sociedad
de Ahorro Jutlandia Limitada (“Jutlandia”), Rol Único Tributario N* 78.743.260-3 y ésta
en representación de Inversiones Jutlandia Dos SpA (“Jutlandia Dos”), Rol Único
Tributario N* 76.380.662-6, ambas representadas por don Norman Hansen Rosés, cédula
nacional de identidad N* 3.185.849-6; (4) Sociedad de Ahorro Cerro Dieciocho
Limitada (“Cerro Dieciocho”), Rol Único Tributario N* 78.743.290-5 y ésta en
representación de Inversiones Cerro Dieciocho Dos SpA (“Cerro Dieciocho Dos”), Rol
Único Tributario N* 76.380.655-3, ambas representadas por don Mario Santander García,
cédula nacional de identidad N? 2.485.422-1; (5) Sociedad de Ahorro Homar Limitada
(“Homar”), Rol Único Tributario N* 78.755.770-8 y ésta en representación de
Inversiones Homar Dos SpA (“Homar Dos”), Rol Único Tributario N” 76.380.659-6,
ambas representadas por don Horacio Pavez García, cédula nacional de identidad N*
3.899.021-7; (6) Inversiones Busturia SpA (“Busturia”), Rol Único Tributario N*
77.786.440-8 y ésta en representación de Inversiones Busturia Dos SpA (“Busturia
Dos”), Rol Único Tributario N* 76.380.667-7, ambas representadas por los señores Juan
Pablo Aboitiz Domínguez, cédula nacional de identidad N* 7.510.347-6 y Felipe Maristany
Domínguez, cédula nacional de identidad N* 6.372.180-8; (7) Málaga Asesorías y
Consultorías SpA, Rol Único Tributario N* 76.324.250-1, representada por los señores
Juan Eduardo Errázuriz Ossa y Naoshi Matsumoto Takahashi; todos domiciliados en calle
Málaga N” 120, noveno piso, Comuna de Las Condes; en conjunto llamados cuando
corresponda “las Partes”, se ha convenido lo siguiente:
1.- ANTECEDENTES
PRIMERO: Por instrumento privado de 7 de Julio de 2005, Sociedad de Ahorro Errazú
Limitada (antes Inversiones Errazú Limitada), Sociedad de Ahorro Kaizen Limitada (antes
Inversiones Kaizen Limitada), Sociedad de Ahorro Jutlandia Limitada (antes Inversiones
Jutlandia Limitada), Sociedad de Ahorro Cerro Dieciocho Limitada (antes Inversiones
Cerro Dieciocho Limitada), Sociedad de Ahorro Homar Limitada (antes Inversiones Homar
Limitada) e Inversiones Busturia SpA (antes Inversiones Busturia Limitada) celebraron un
Pacto de Accionistas para regular el ejercicio de ciertos derechos y el cumplimiento de
ciertas obligaciones como controladores de Sigdo Koppers S.A. (“SK”), sociedad anónima
abierta, inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros
bajo el N* 195. Por instrumento privado de 12 de Noviembre de 2013 Errazú, Kaizen,
Jutlandia, Cerro Dieciocho, Homar y Busturia modificaron el mencionado Pacto de
Accionistas en los términos que en dicho instrumento se consignan. En el mismo acto
Málaga Asesorías y Consultorías Limitada, en calidad de accionistas de SK, adhirió al
Pacto de Accionistas. Con posterioridad a la modificación del Pacto de Accionistas
Málaga Asesorías y Consultorías Limitada se dividió. Como resultado de la división
nacieron Errazú Dos, Kaizen Dos, Jutlandia Dos, Cerro Dieciocho Dos, Homar Dos y
Busturia Dos, a las cuales se les asignaron en dominio acciones emitidas por SK y, en el
mismo acto, la continuadora se transformó en una sociedad por acciones bajo el nombre
social Málaga Asesorías y Consultorías SpA (“Málaga”). A esta última también se le
asignaron en dominio acciones emitidas por SK.
11.- MODIFICACIÓN DE PACTO DE ACCIONISTAS
Por medio del presente instrumento las Partes están de acuerdo en modificar el Pacto de
Accionistas vigente (“el Pacto”) en el sentido siguiente:
SEGUNDO: En el segundo párrafo de la cláusula Cuarta del Pacto se reemplazan los
señores Ramón Aboitiz Musatadi, Mario Santander García y Horacio Pavez García por los
señores Juan Pablo Aboitiz Domínguez, Jaime Vargas Serrano y Horacio Pavez Aro,
respectivamente.
TERCERO: En la cláusula séptima del Pacto los respectivos mandantes y mandatarios
serán los siguientes, manteniéndose vigente en todo lo demás la citada cláusula:
a) Errazú y Errazú Dos confieren mandato a don Juan Eduardo Errazúriz Ossa y, en
caso de ausencia o imposibilidad de éste, a don Francisco Javier Errázuriz
Domínguez.
b) Kaizen y Kaizen Dos confieren mandato a don Naoshi Matsumoto Takahashi y, en
caso de ausencia o imposibilidad de éste, a don Naoshi Matsumoto Courdurier.
c) Jutlandia y Jutlandia Dos confieren mandato a don Norman Hansen Rosés y, en
caso de ausencia o imposibilidad de éste, a don Norman Hansen Fernández.
d) Cerro Dieciocho y Cerro Dieciocho Dos confieren mandato a don Jaime Vargas
Serrano y, en caso de ausencia o imposibilidad de éste, a don Mario Andrés
Santander Infante.
e) Homar y Homar Dos confieren mandato a don Horacio Pavez Aro y, en caso de
ausencia o imposibilidad de éste, a don Gonzalo Pavez Aro.
f) Busturia y Busturia Dos confieren mandato a don Juan Pablo Aboitiz Domínguez
y, en caso de ausencia o imposibilidad de éste, a don Francisco Javier Aboitiz
Domínguez y a don Felipe Maristany Domínguez, actuando conjuntamente.
CUARTO: Se reemplaza la cláusula décimo tercera, relativa a las comunicaciones por la
siguiente: “DÉCIMO TERCERO: Todas las comunicaciones que deban efectuarse las
Partes se harán por carta entregada personalmente con acuse de recepción y, además,
por correo electrónico con constancia de haber sido enviado, lo que ocurra después. Las
comunicaciones se entenderán recibidas el mismo día en que hubiere sido entregada la
carta o enviado el correo electrónico, salvo que la carta hubiere sido entregada o el correo
electrónico enviado después de las 17:00 horas. En este último caso la carta se entenderá
entregada y el correo electrónico recibido al día siguiente.
Las comunicaciones se dirigirán y entregarán a los mandatarios de las Partes designados
en la cláusula séptima precedente, al domicilio señalado en la comparecencia -Málaga N*
120, noveno piso, Comuna de Las Condes- y dirección de correo electrónico que se
señala a continuación:
Sociedad de Ahorro Errazú Limitada e Inversiones Errazú Dos SpA
At. Sr. Juan Eduardo Errázuriz Ossa
Correo electrónico: jeeo(Osk.cl
At. Sr. Francisco Javier Errázuriz Domínguez (reemplazante)
Correo electrónico: francisco.errazurizQOskcomercial.cl
Sociedad de Ahorro Kaizen Limitada e Inversiones Kaizen Dos Spa
At. Sr. Naoshi Matsumoto Takahashi
Correo electrónico: nmtOsk.cl
At. Sr. Naoshi Matsumoto Courdurier (reemplazante)
Correo electrónico: nmc(Osk.cl
Sociedad de Ahorro Jutlandia Limitada e Inversiones Jutlandia Dos SpA
At. Sr. Norman Hansen Rosés
Correo electrónico: nhansenfOrdc.cl
At. Sr. Norman Hansen Fernández (remplazante)
Correo electrónico: norman.hansen(WVenaex.com
Sociedad de Ahorro Cerro Dieciocho Limitada e Inversiones Cerro Dieciocho Dos SpA
At. Sr. Jaime Vargas Serrano
Correo electrónico: jaime. vargasQincorp.cl
At. Sr. Mario Andrés Santander Infante (remplazante)
Correo electrónico: com.ayla(Dincorp.cl
Sociedad de Ahorro Homar Limitada e Inversiones Homar Dos SpA
At. Sr. Horacio Pavez Aro
Correo electrónico: hpavez(Ostretto.cl
At. Sr. Gonzalo Pavez Aro (remplazante)
Correo electrónico: gpavezaro(Wgmail.com
Inversiones Busturia SpA e Inversiones Busturia Dos SpA
At. Sr. Juan Pablo Aboitiz Domínguez
Correo electrónico: jpa(Osk.cl
At. Sr. Francisco Javier Aboitiz Domínguez, Correo electrónico: “>: ls
(remplazante)
At. Sr. Felipe Maristany Domínguez, correo electrónico:
(reemplazante)
Los datos de cada una de la Partes podrán ser modificados en cualquier momento usando
el procedimiento descrito en esta cláusula”.
QUINTO: Se reemplaza la cláusula décima sexta, relativa al número de ejemplares del
Pacto, por la siguiente: “DÉCIMO SEXTO: El presente instrumento se firma en ocho
ejemplares de idéntico tenor y contenido, quedando uno en poder de cada Parte, uno en
poder de Málaga y el último en poder de SK.”
SEPTIMO: Se agrega una cláusula décimo séptima del siguiente tenor: “DÉCIMO
SÉPTIMO: para los efectos de este Pacto son consideradas como una sola parte, y
deberán ejercer conjuntamente todos los derechos que emanen del presente Pacto,
Errazú y Errazú Dos, Kaizen y Kaizen Dos, Jutlandia y Jutlandia Dos, Cerro Dieciocho y
Cerro Dieciocho Dos, Homar y Homar Dos y Busturia y Busturia Dos. A mayor
abundamiento, Errazú y Errazú Dos, Kaizen y Kaizen Dos, Jutlandia y Jutlandia Dos,
Cerro Dieciocho y Cerro Dieciocho Dos, Homar y Homar Dos y Busturia y Busturia Dos se
constituyen recíprocamente como fiadores y codeudores solidarios ante las restantes
Partes, quienes aceptan, por el cumplimiento exacto, íntegro y oportuno de todas las
obligaciones que emanaren para ellas del presente Pacto.”
OCTAVO: En todo lo no modificado permanece integramente vigente el Pacto.
La personería de don Juan Eduardo Errázuriz Ossa para representar a Sociedad de
Ahorro Errazú Limitada consta de la escritura pública de fecha 16 de diciembre de 2013,
otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo.
La personería de Sociedad de Ahorro Errazú Limitada para representar a Inversiones
Errazú Dos SpA, de la cual es su única accionista, consta de la escritura pública de fecha
29 de mayo de 2014 otorgada en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo
Arancibia.
La personería de don Naoshi Matsumoto Takahashi para representar a Sociedad de
Ahorro Kaizen Limitada consta de la escritura pública de fecha 31 de julio de 2012
otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo.
La personería de Sociedad de Ahorro Kaizen Limitada para representar a Inversiones
Kaizen Dos SpA, de la cual es su única accionista, consta de la escritura pública de
fecha 29 de mayo de 2014 otorgada en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo
Arancibia.
La personería de don Norman Hansen Rosés para representar a Sociedad de Ahorro
Jutlandia Limitada consta de la escritura pública de fecha 9 de agosto de 2016 otorgada
en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso.
La personería de Sociedad de Ahorro Jutlandia Limitada para representar a Inversiones
Jutlandia Dos SpA, de la cual es su único accionista, consta de la escritura pública de
fecha 29 de mayo de 2014 otorgada en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo
Arancibia.
La personería de don Mario Santander García para representar a Sociedad de Ahorro
Cerro Dieciocho Limitada consta de la escritura pública de fecha 18 de julio de 1996
otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso.
La personería de Sociedad de Ahorro Cerro Dieciocho Limitada para representar a
Inversiones Cerro Dieciocho Dos SpA, de la cual es su única accionista, consta de la
escritura pública de fecha 29 de mayo de 2014 otorgada en la Notaría de Santiago de
doña Myriam Amigo Arancibia.
La personería de don Horacio Pavez García para representar a Sociedad de Ahorro
Homar Limitada consta de la escritura pública de fecha 7 de enero de 2015 otorgada en
la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso.
La personería de Sociedad de Ahorro Homar Limitada para representar a Inversiones
Homar Dos SpA, de la cual es su único accionista, consta de la escritura pública de fecha
29 de mayo de 2014 otorgada en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo
Arancibia.
La personería de don Juan Pablo Aboitiz Domínguez y de don Felipe Maristany
Dominguez para representar a Inversiones Busturia SpA consta de la escritura pública
de fecha 25 de abril de 2013 otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta
Mendoza Escalas.
La personería de Inversiones Busturia SpA, , para representar a Inversiones Busturia
Dos SpA, de la cual es su única accionista, consta de la escritura pública de fecha 29 de
mayo de 2014 otorgada en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia.
La personería de don Juan Eduardo Errázuriz Ossa y de don Naoshi Matsumoto
Takahashi, para representar a Inversiones Toltén SpA e Inversiones Uji Spa,
respectivamente y éstas, a su vez, para representar a Málaga Asesorías y Consultorías
SpA consta de la escritura pública de fecha 28 de mayo de 2014 otorgada en la Notaría
de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia.
Juan Eduardo Errázuriz Ossa a
p. Sociedad de Ahorro Errazú Limitada p. Sociedad de Y Káizen Limitada
p. Inversiones Errazú Dos SpA p. Inversiones Ká
p. Málag: esorías y Consultorías SpA p. Málaga Asesoliá
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Mario Santander García
Norman/Hansen Rosés
p. Soctedad de Ahorro Jutlandia Limitada p. Sociedad de Ahorro Cerro Dieciocho Limitada
p. Inversiones Jutlandia Dos SpA p. Inversiones Cerro Dieciocho Dos SpA
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Horacio Pave: A il Viad Pablo Aboitiz Dominguez
p. Sociedad de Ahero Homar+mitada 0. Inverst Bustaria SpA
p. Inversiones Homar Dos SpA b. Inversiones Busturia Dos SpA
4.
Felipe Maristany Dominguez
p. Inversiones Busturia Limitada
p. Inversiones Busturia Dos Sp
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