SIGDO KOPPERS S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción N° 915, Registro de Valores
Málaga 120, octavo piso
Las Condes
Santiago, 25 de Junio de 2015
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los Artículos 9° y 10° de la Ley N°18.045 y lo establecido en la Norma de Carácter General N°30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándome debidamente facultado para ello, por este acto vengo en comunicar a Ud. el siguiente “Hecho Esencial”, referido a Sigdo Koppers S.A. (SK).
Tal como se informó a esa Superintendencia, en el carácter de Hecho Esencial Reservado, con fecha 9 de Mayo del presente año, SK ha mantenido conversaciones con el Fondo de Capital Privado CHAMP, de Australia, tendientes a, actuando consorciadamente (el “Consorcio”), estudiar y posiblemente materializar una eventual fusión entre Bradken Limited (Bradken”) y el Grupo Magotteaux (“Magotteaux”), este último controlado por SK (la “Transacción”).
SK ha estimado conveniente la exploración de la posible Transacción por cuanto Magotteaux y Bradken, esta última una empresa australiana cuyas acciones se cotizan en bolsa, resultan complementarias, tanto geográficamente, como en relación a la paleta de productos que ofrecen. Además, al menos en un análisis inicial, aparece un conjunto de sinergias entre Bradken y Magotteaux, que podrían hacer atractiva la Transacción.
Bradken es proveedor líder de productos de consumo diferenciados y de capital a las industrias de recursos naturales, energía y ferrocarril de mercancías globales. Cuenta con 4.600 trabajadores en 34 plantas de fabricación y más de 30 centros de ventas y servicios en Australia, Nueva Zelanda, Estados Unidos, Canadá, Reino Unido, Indonesia, Malasia, Sudáfrica, América del Sur y China. La empresa, abierta en bolsa desde agosto de 2004, tiene una trayectoria de más de 90 años y opera cuatro divisiones especializadas y una empresa independiente.
Magotteaux S.A., empresa de origen belga adquirida por SK en 2011, es líder en desarrollo, fabricación y comercialización de sistemas de molienda y piezas de desgaste. Cuenta con presencia global, a través de 19 plantas de producción, ubicadas en Bélgica, España, Francia, Chile, Brasil, México, Estados Unidos, Canadá, India, China y Tailandia. Además, posee 28 oficinas comerciales y centros de investigación, donde expertos trabajan en el desarrollo de productos y optimización de procesos. Adicionalmente, tiene un joint venture con ScawMetals Sudáfrica, mediante el cual comercializa 100.000 toneladas de bolas de alto cromo.
En el avance de las negociaciones se ha acordado que el Consorcio suscriba determinados acuerdos con Bradken. (a) Las partes han acordado un período de exclusividad de 60 días prorrogables que se iniciará a contar de aquel día en que se efectúe la inversión a que se refiere la letra siguiente. Durante ese período las partes analizarán las ventajas estratégicas y financieras de esta eventual fusión, que daría origen a una empresa de alcance mundial. (b) El Consorcio realizará una inversión de 70 millones de dólares australianos, equivalentes aproximadamente a unos 54 dólares de los Estados Unidos de América, en acciones de Bradken RPS Pty Limited, una empresa subsidiaria de Bradken. Estos fondos serán utilizados para el pago de deuda y el aumento de la flexibilidad financiera de los negocios de la firma australiana. De ese total, el 20%, esto es 14 millones de dólares australianos, equivalentes a unos 10,8 millones de dólares de los Estados Unidos de América, serán aportados por SK. Las acciones que adquirirán los integrantes del Consorcio podrían ser convertidos en acciones ordinarias de Bradken, las cuales, como se ha indicado, se cotizan en la bolsa de Sydney, Australia.
De prosperar la Transacción, estimamos que ella fortalecerá el proceso de internacionalización de los negocios de SK y su foco en la prestación, a nivel global, de servicios a la minería e industria en general. La Transacción supondría la creación de un actor mundial de gran relevancia y se estima que aumentará significativamente las ventas del Grupo Sigdo Koppers. No obstante, atendido el estado de las negociaciones, todavía no es posible establecer con precisión los impactos económicos que la Transacción podría tener en los negocios de SK.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Frente General
Sigdo Koppers S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=71bf7ca558229a3912e2885f85262938VFdwQmVFNVVRVEpOUkVFelRucFpNRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
