HECHO ESENCIAL
SIGDO KOPPERS S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción N° 915, Registro de Valores
Málaga 120, octavo piso
Las Condes
Santiago, 23 de Agosto de 2011
GG-SK-081-11
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
Estimados señores,
De acuerdo con lo dispuesto en los Artículos 9° y 10° de la Ley N°18.045 y lo establecido
en la Norma de Carácter General N°30 de la Superintendencia de Valores y Seguros,
encontrándome debidamente facultado para ello, por este acto vengo en comunicar a usted
el siguiente “Hecho Esencial”, referido a Sigdo Koppers S.A. (en adelante, también “SK” o
la “Sociedad”).
Con fecha de hoy se materializó la suscripción, por parte de SK, de un contrato de
compraventa de acciones emitidas por la sociedad anónima, constituida bajo las leyes de
Bélgica, denominada MAGOTTEAUX GROUP S.A., y de otros documentos relacionados
a dicho contrato, para la adquisición de la totalidad de las acciones emitidas por dicha
sociedad.
Los vendedores en dicha transacción corresponden a las sociedades MGTX International
S.áa.r.l., Stichting-Administratiekantoor Magotteaux Ancrage y Société Régionale
d’Investissement de Wallonie SA, ninguna de las cuales es relacionada con SK.
El valor compañía acordado para esta operación ascendió a 350.000.000 Euros,
equivalentes aproximadamente a 790.000.000 Dólares de los Estados Unidos de América
(“Dólares”), mientras que el precio a pagar por el 100% de las acciones de la misma
ascenderá a una cantidad aproximada de 470.000.000 Euros, equivalentes
aproximadamente a 680.000.000 Dólares, considerando deuda y otros ajustes contemplados
en el contrato de compraventa a efectuarse a la fecha de cierre.
El precio acordado se pagará al momento del cierre, según este último concepto se define
en el contrato de compraventa antes señalado. Al respecto, cumplo con informarle que
dicho cierre está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones convenidas en el contrato de
compraventa antes indicado, dentro del plazo máximo que vence el día 15 de Noviembre de
2011, lo cual será oportunamente informado a esa Superintendencia. Adicionalmente, hago
presente a Usted que la operación que se informa contempla resguardos y garantías
habituales en este tipo de operaciones internacionales. La adquisición de estas acciones y el
pago de las mismas se materializarán por SK o una filial de la misma, según se defina por la
Sociedad antes del cierre.
Además, se hace presente que la Sociedad ha suscrito un acuerdo con BNP Paribas, para
obtener el financiamiento necesario para materializar el pago de esta adquisición, el cual
consistiría en un crédito puente por un plazo de 18 meses.
Magotteaux Group S.A. (http://www.magotteaux.com) es una sociedad con sede principal
en Liége, Bélgica, que suministra soluciones (productos y servicios) a aquellas industrias en
las que los procesos de desgaste (trituración, molienda y otros) son esenciales para la
fabricación de sus productos finales, incluyendo las industrias mineras, de cemento,
canteras y otras.
Las ventas netas de Magotteaux Group S.A. en los últimos 12 meses ascendieron a
685.000.000 Dólares de los Estados Unidos de América. La minería constituye el
segmento más relevante del negocio de la empresa, representando un 45% de sus ventas en
estos últimos 12 meses.
Magotteaux Group S.A. cuenta con plantas de fabricación en diversos países del mundo,
empleando a cerca de 2.400 personas. Asimismo, las ventas y los servicios al cliente se
encuentran respaldados por 38 oficinas en todo el mundo.
Esta operación de compra, una vez materializada, implicará un incremento relevante en el
tamaño de SK y un impulso importante en la internacionalización de sus negocios,
anticipándose que las ventas de Magotteaux Group S.A. representarán una cantidad
aproximada del 35% del total de ventas consolidadas de la Sociedad.
Quedo a su disposición para aclarar cualquier otro antecedente sobre el particular, que el
señor Superintendente estime del caso solicitar.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Pablo Aboitiz Domínguez
Sigdo Koppers S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=aafa2ca1382d4dfb2a0c94ea69d314d1VFdwQmVFMVVRVFJOUkVWNVRrUk5lazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
