Resumen corto:
él SIPSA SIPSA SOCIEDAD AMONMIMA SIPSA SOCIEDAD ANÓNIMA REGISTRO DE VALORES N 316 HECHO ESENCIAL Santiago, 26 de abril de 2023 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins N? 1.449 Presente Ref.: Comunica acuerdos de Junt
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él SIPSA
SIPSA SOCIEDAD AMONMIMA
SIPSA SOCIEDAD ANÓNIMA REGISTRO DE VALORES N 316
HECHO ESENCIAL
Santiago, 26 de abril de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N? 1.449 Presente
Ref.: Comunica acuerdos de Junta
Extraordinaria y Junta Ordinaria de SIPSA Sociedad Anónima.-
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N 18.045 y conforme a las normas de información continua contenidas en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, en mi calidad de Gerente General de SIPSA Sociedad Anónima, debidamente facultado por el Directorio de la sociedad, me permito informar a usted lo siguiente, como hecho esencial que con fecha 26 de abril de 2023, se celebraron Junta Extraordinaria y Junta Ordinaria de Accionistas, en las cuales se acordó lo siguiente:
IL. Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada a partir de las 09:00 horas:
1. Cancelar las acciones de la Sociedad en el Registro de Valores, para su transformación en una Sociedad Anónima Cerrada.
2. Demás acuerdos complementarios necesarios para implementar el acuerdo precedente.
De conformidad con lo dispuesto en artículo 2, inciso 6 de la Ley N 18.046 sobre Sociedades Anónimas, el acuerdo sobre la materia indicada con el número 1.
precedente otorga a los accionistas disidentes el derecho a retiro de SIPSA, previo pago por ésta del valor de sus acciones.
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – Of. 1101 – Las Condes – Santiago – Chile Fono 56-2-2362 3300 -Fax 56-2-2362 3351 – sipsaCsipsa.cl él SIPSA
SIPSA SOCIEDAD AMONMIMA
Para los efectos del derecho a retiro, se debe tener presente lo siguiente:
a) Disidencia: Para ejercer el derecho a retiro un accionista debe declararse disidente a la aprobación de esta cancelación en la forma que sigue:
a. Aquellos que en la misma Junta voten en contra de la cancelación de las acciones en el Registro de Valores, y
b. Aquellos que no asistiendo a la Junta, manifiesten su disconformidad por escrito dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de celebración de la Junta; es decir, al 26 de mayo de 2023.
Adicionalmente, se informa que aquellos accionistas que habiendo concurrido a esta asamblea, se abstengan de ejercer su derecho a voto respecto de la aceptación de la Oferta, no serán considerados como disidentes y, por lo tanto, no podrán ejercer el derecho a retiro.
b) Plazo: Este derecho a retiro se podrá ejercer dentro del plazo de 30 días contados desde esta fecha. Por lo tanto, los accionistas disidentes podrán ejercer el derecho a retiro manifestando inequívocamente por escrito su voluntad de retirarse dentro del plazo que vence el día 26 de mayo de este año.
e) Acciones: Los accionistas que manifiesten su disidencia en la forma antes explicada sólo podrán ejercer el derecho a retiro por todas las acciones que poseían inscritas en el Registro de Accionistas al día 19 de abril de 2023.
d) Comunicación: Todos los accionistas disidentes que decidan retirarse de la Sociedad, deberán comunicar su clara voluntad de ejercer su derecho a retiro por estar en desacuerdo con la decisión adoptada en esta Junta, por carta certificada o por presentación escrita entregada en las oficinas del departamento de acciones de la Sociedad, ubicadas en Avenida El Bosque Norte N*0440, piso 8, comuna de Las Condes. Para estos efectos, se enviará a los señores accionistas un modelo de la carta que deberán usar para ejercer apropiadamente su derecho a retiro.
Conforme a la Ley de Sociedades Anónimas, se considerará como fecha de ejercicio del derecho a retiro, la fecha de recepción por parte de la Sociedad de la comunicación en la forma señalada anteriormente. Si esta comunicación es enviada por carta certificada, se considerará como fecha de recepción el tercer día hábil siguiente al de su entrega en las oficinas de correos.
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – Of. 1101 – Las Condes – Santiago – Chile Fono 56-2-2362 3300 -Fax 56-2-2362 3351 – sipsaCsipsa.cl él SIPSA
SIPSA 3OCIEDAD
T.
ANOMIMA
e) Precio de Retiro: En razón que SIPSA no tiene presencia bursátil, el precio por acción que corresponde pagar a los accionistas que se hayan manifestado o puedan manifestarse disidentes, ejerciendo debidamente su derecho a retiro, asciende al valor de libros de las acciones de SIPSA, determinado mediante la división del patrimonio por el número total de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad con derecho a retiro que alcanzan a 112.130.828. Teniendo como base las cifras del balance de la última FECU al 31 de diciembre 2022, el valor de libros de las acciones de SIPSA, convertido a pesos, moneda de curso legal, y reajustado conforme a la variación de la Unidad de Fomento entre la fecha de cierre de dicho balance y la fecha de esta Junta, constituirá el precio a pagar a los accionistas disidentes que hagan efectivo el derecho y éste asciende a $325,816299 (trescientos veinticinco coma ocho uno seis dos nueve nueve pesos) por cada acción de SIPSA que estén registradas a nombre del accionista disidente, en la fecha antes indicada.
f) Pago del Retiro: Conforme a lo indicado en el artículo 71 de la LSA, el precio de las acciones de los accionistas que ejerzan el derecho a retiro, según lo expresado precedentemente, se pagará sin recargo alguno, dentro del plazo de 60 días siguientes a esta fecha, esto es, dentro del plazo que vence el 25 de junio de 2023, a partir del día que fije el Directorio para este efecto, fecha que se comunicará mediante una publicación que se efectuará en el diario Las Últimas Noticias y mediante carta certificada enviada a los accionistas que hayan ejercido el derecho a retiro. Para recibir el pago, los accionistas que tengan en su poder los títulos de las acciones deberán hacer entrega de los mismos en las oficinas del departamento de acciones de SIPSA ubicadas en Avenida El Bosque Norte N*0440, piso 8, comuna de Las Condes.
El accionista disidente podrá renunciar a hacer efectivo su derecho a retiro hasta antes que la Sociedad efectúe el pago.
Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada a partir de las 09:30 horas:
Aprobar la Memoria Anual, Estados Financieros e informe de los auditores externos correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2022;
2. No pagar dividendos.
3. Aprobar que el directorio no reciba dieta durante el ejercicio 2023.
4. Designar como empresa auditora externa para el ejercicio 2023 a la firma Ernst $
Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada.
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BISIPSA
SIPSA 3SOCIFEDAD ANONIMA
5. Designar el diario Las Ultimas Noticias para publicar los avisos de citación a junta.
las operaciones con partes relacionadas.
otro particular, Saluda atentamente a usted,
Gerente General Sipsa S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaíso
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=098180677b9520619a2e6a480dec2e6bVFdwQmVVMTZRVEJOUkVVelQxUkpNMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1684470982
