MISIPSA
SIPSA SOCIEDAD ANONIMA
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Santiago, 11 de febrero de 2022
Ref.: Comunica Citación a Junta Extraordinaria de
Accionistas y otros.
De nuestra consideración:
De conformidad a lo dispuesto por los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores y el artículo 63 de la Ley
N? 18.046, sobre Sociedades Anónimas (“LSA”), así como a lo instruido por esta Comisión en la Norma de Carácter General
N? 30, informo a usted en calidad de Hecho Esencial lo siguiente:
En la sesión de directorio de SIPSA S.A. (“SIPSA” o la “Sociedad”) celebrada el 11 de febrero de 2022, el Directorio discutió
y acordó lo siguiente:
a
(1)
Oferta: El Directorio acordó aprobar que su filial Hazels Investments LLC, a través de su filial Elwy Shipping SA,
acepte una oferta de fletamento por tiempo de un buque por parte de la sociedad Kroger Investments Inc.
(“Fletador”) para la suscripción de un contrato de fletamento por tiempo (7 a 10 años a opción de la dueña del
buque) de un buque siendo adquirido por la filial indirecta Elwy Shipping SA.
El directorio evaluó la Oferta realizada por el Fletador, manifestando que se trata de una sociedad relacionada y
por tanto tienen interés en la operación, acordó aprobar dicha operación y someter la misma a la Junta que más
adelante se indica.
Adicionalmente, el directorio señaló que, de materializarse la suscripción del contrato de fletamento por tiempo,
se producirá un efecto positivo en la liquidez de las filiales de la Sociedad.
De cumplirse todas las condiciones previas establecidas en la Oferta, la entrega del buque en fletamento se
prevé que sucederá entre el 15 de marzo y 15 de abril de 2022.
En virtud de lo anterior, el directorio aprobó las siguientes materias:
(1) Aprobar la aceptación de la Oferta del Fletador para la entrega del buque en fletamento por tiempo, sujetos
a la condición de la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, así como, en la
medida que resulte necesario, la aprobación legal por parte de los directorios y juntas de accionistas de las
Filiales. Asimismo, instruir a las Filiales para que procedan a ejecutar todos los actos necesarios para
materializar esta operación.
(2) Que debido a que la aprobación de la aceptación de la Oferta, constituye una operación entre partes
relacionadas, la misma requiere legalmente de la aprobación previa de los accionistas de SIPSA, con un
quórum especial de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, conforme a lo
dispuesto en el artículo 67 de la LSA.
(3) Conforme a lo anterior, citar a Junta Extraordinaria de Accionistas de SIPSA a celebrarse el día 07 de
marzo del 2022, a las 09:00 horas, en las oficinas sociales ubicadas en Avenida El Bosque Norte N*
0440, Piso 11, Oficina N* 1101, comuna de Las Condes (la “Junta”).
La citación a la Junta tiene por objeto que los accionistas:
Se pronuncien sobre la aceptación de la oferta de contrato de fletamento por tiempo (la “Oferta”) realizada por la
sociedad Kroger Investments Inc. (“Fletador”) y la consecuente suscripción definitiva del contrato de fletamento
del buque siendo adquirido por una subsidiaria (Elwy Shipping SA) de nuestra filial Hazels Investments LLC. La
Oferta reviste los principales términos:
Tipo de contrato: Contrato de fletamento por tiempo (time charter).
Plazo: contrato por un plazo de entre 7 y 10 años, a opción de Elwy como sociedad armadora.
Precio: la Oferta contempla un precio de USD10,000 (diez mil dólares estadounidenses) por día.
Oferta sujeta a: aprobación por parte de Elwy en o antes del 15 de abril de 2022.
Entrega del Buque: entre el 15 de marzo y 15 de abril de 2022.
Pagos: cada 15 días, siendo el primero pagadero a los 3 días de entregado el Buque
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – OF. 1105 – Las Condes – Santiago – Chile
Fono 56-2-2362 3300 – sipsaOsipsa.cl
MISIPSA
SIPSA SOCIEDAD ANONIMA
Combustible: a cargo del Fletador.
Pagos a la tripulación: Por lavados de bodegas intermedios.
Manutención: USD1,500 por mes.
Ley aplicable: Inglaterra.
Formato de Contrato: New York Produce Exchange.
El directorio evaluó la Oferta realizada por Kroger Investments Inc., y luego de manifestar que tienen interés en la
operación por tratarse de una sociedad relacionada, acordó aprobar dicha Oferta, sujeto a la aprobación de la Junta
y someter la misma a la Junta; señalándose que si fuera concretada se producirá un efecto positivo para SIPSA,
con una generación de liquidez constante para la filial Hazels Investments LLC.
Asimismo, dadas las características de la Oferta, el Directorio apoyó su decisión en la opinión de Clarksons Platou
Shipbroking (H. Clarkson 8 Company Limited), un reconocido experto en la materia, quien indicó que la Oferta
resulta de mercado y correcta.
Debido a que se trata de una operación entre partes relacionadas, la aceptación de la Oferta requiere legalmente de
la aprobación previa de los accionistas de SIPSA, con un quórum especial de 2/3 de las acciones emitidas con
derecho a voto de la Sociedad, conforme a lo dispuesto en los artículos 44 y 67 de la ley N* 18.046 de Sociedades
Anónimas.
En caso de aprobarse la operación, acuerden facultar al directorio para llevar adelante la misma con las más
amplias atribuciones.
Podrán participar en la Junta que se cita, con los derechos que la ley y los estatutos les otorgan, los accionistas titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta.
PARTICIPACIÓN A DISTANCIA
Se deja constancia que con motivo de la pandemia Covid-19 que está afectando a nuestro país, la Comisión para el
Mercado Financiero dictó con fecha 18 de marzo del año 2020 la Norma de Carácter General N*435 y el Oficio Circular
N*1.141, que regulan la participación en las juntas de accionistas por medios remotos.
Por su parte el Directorio de la Sociedad, en sesión de fecha 10 de febrero recién pasado acordó facultar al gerente general
para que, en el caso de que sea necesario, implemente los medios tecnológicos que garanticen a los asistentes su
C.Cl
participación y votación remota
ara facilitar la intervenció,
ail juancarlos.neiraOco)
en la Junta.
’emota de los participantes a la Junta, se les enviará a los accionistas que así lo requieran al
|, un formato de poder, y el link para participar en la junta.
otro particular, salylá entamente a usted,
N
– Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.-
– Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.-
– Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.-
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – OF. 1105 – Las Condes – Santiago – Chile
Fono 56-2-2362 3300 – sipsaOsipsa.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0c19023d19cae9e5947f649ef458d931VFdwQmVVMXFRWGxOUkVFeVRYcE5lazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
