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SIPSA SOCIFDAD ANONIMA
HECHO ESENCIAL
SIPSA SOCIEDAD ANÓNIMA
REGISTRO DE VALORES N’ 316
Santiago, 10 de septiembre de 2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Comunica Derecho a Retiro.
De nuestra consideración:
De conformidad a lo dispuesto por los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores y el artículo 63 de la Ley
N? 18.046, sobre Sociedades Anónimas (“LSA”), así como a lo instruido por esta Comisión en la Norma de Carácter General
N? 30, informo a usted en calidad de Hecho Esencial lo siguiente:
Se comunica que en Junta Extraordinaria de Accionistas de SIPSA SOCIEDAD ANÓNIMA (“SIPSA o la “Sociedad”)
celebrada con fecha 10 de septiembre de 2021 (la “Junta”), los accionistas acordaron aceptar por más de dos tercios de las
acciones emitidas con derecho a voto, una oferta de compraventa (la “Oferta”) realizada por la sociedad American Shipping
Investment Inc (“Oferente”) para la adquisición de 8,559 acciones, las que corresponden a la totalidad de las acciones de
Interocean Transportation Inc. de propiedad de nuestra filial Hazels Investments LLC. (“Hazels”), a un precio de
US$4,147.68 (cuatro mil ciento cuarenta y siete coma sesenta y ocho dólares estadounidenses) por cada acción; todo
sujeto al cumplimiento de las condiciones y los términos que establece la referida Oferta.
Conforme a lo dispuesto en el artículo 69 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (“LSA”), la aceptación de la
Oferta por la Junta concede a los accionistas disidentes el derecho a retiro de SIPSA, previo pago por ésta del valor de sus
acciones.
Para los efectos del derecho a retiro, se debe tener presente lo siguiente:
Disidencia: Para ejercer el derecho a retiro un accionista debe declararse disidente a la aprobación de esta Oferta. Se
considerarán como accionistas disidentes a quienes hubieren concurrido a la Junta y votado en contra de la aceptación de
la Oferta de American Shipping Investment Inc., así como aquellos que, no habiendo concurrido a dicha Junta, manifiesten
su disidencia por escrito a la Sociedad, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la Junta, es decir hasta el 10
de octubre de este año, de la misma forma en que se debe comunicar el ejercicio del derecho a retiro, según se señalará
más adelante.
Adicionalmente, se informa que aquellos accionistas que hayan concurrido a la Junta y se hayan abstenido de ejercer su
derecho a voto respecto de la aceptación de la Oferta de American Shipping Investment Inc, no serán considerados como
disidentes y, por lo tanto, no podrán ejercer el derecho a retiro; todo ello de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 69 y
siguientes de la LSA, y en los artículos 126 y siguientes del Reglamento de Sociedades Anónimas.
Plazo: Este derecho a retiro se podrá ejercer dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la Junta. Por lo tanto,
los accionistas disidentes podrán ejercer el derecho a retiro manifestando inequívocamente por escrito su voluntad de
retirarse dentro del plazo que vence el día 10 de octubre de este año.
Acciones: Los accionistas que manifiesten su disidencia en la forma antes explicada sólo podrán ejercer el derecho a retiro
por todas las acciones que poseían inscritas en el Registro de Accionistas al día 05 de septiembre de 2021.
Comunicación: Todos los accionistas disidentes que decidan retirarse de la Sociedad, deberán comunicar su clara
voluntad de ejercer su derecho a retiro por estar en desacuerdo con la decisión adoptada en la Junta, por carta certificada o
por presentación escrita entregada en las oficinas del departamento de acciones de la Sociedad, ubicadas en Avenida El
Bosque Norte N*0440, piso 9, comuna de Las Condes. Para estos efectos, se enviará a los señores accionistas un modelo
de la carta que deberán usar para ejercer apropiadamente su derecho a retiro.
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – OF. 1101 – Fono 56-2-2362 3300 -FAX 56-2-2362 3351
LAS CONDES – SANTIAGO – CHILE
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SIPSA SOCIFDAD ANONIMA
Conforme a la Ley de Sociedades Anónimas, se considerará como fecha de ejercicio del derecho a retiro, la fecha de
recepción por parte de la Sociedad de la comunicación en la forma señalada anteriormente. Si esta comunicación es
enviada por carta certificada, se considerará como fecha de recepción el tercer día hábil siguiente al de su entrega en las
oficinas de correos.
Precio de Retiro: En razón que SIPSA no tiene presencia bursátil, el precio por acción que corresponde pagar a los
accionistas que se hayan manifestado o puedan manifestarse disidentes a aceptar la Oferta, ejerciendo debidamente su
derecho a retiro, asciende al valor de libros de las acciones de SIPSA, determinado mediante la división del patrimonio por
el número total de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. Consecuentemente, el precio a pagar a los accionistas
disidentes que hagan efectivo el derecho asciende a $300 (trescientos pesos) por cada acción de SIPSA que estén
registradas a nombre del accionista disidente, en la fecha antes indicada.
Pago del Retiro: Conforme a lo indicado en el artículo 71 de la LSA, el precio de las acciones de los accionistas que
ejerzan el derecho a retiro, según lo expresado precedentemente, se pagará sin recargo alguno, dentro del plazo de 60 días
siguientes a la fecha de celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas en que se tomó el acuerdo de aceptar la
Oferta de American Shipping Investment Inc., esto es, dentro del plazo que vence el 10 de noviembre de 2021.
Los accionistas disidentes, que ejerzan el mencionado derecho a retiro, tendrán a su disposición el valor por sus acciones a
partir del día 10 de octubre de 2021, en las siguientes modalidades de pago:
1. Transferencia electrónica o depósito en cuenta de ahorro o corriente mantenida en un banco establecido en Chile
o con sucursal en Chile, cuyo titular sea el accionista disidente. El accionista que opte por esta modalidad de
pago deberá incluir en la misma comunicación del ejercicio del derecho a retiro la información de la cuenta
necesaria para realizar la transferencia o depósito correspondiente (nombre completo y RUT del titular, tipo y
número de la cuenta y Banco).
2. Envío de cheque nominativo o vale vista por correo certificado al domicilio del accionista que figure en el Registro
de Accionistas.
3. Retiro de cheque en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Avenida El Bosque Norte 0440, piso 11, oficina
1105, comuna de Las Condes, Santiago. Esta será la modalidad de pago para los accionistas disidentes que no
optaren por alguna de las anteriores.
Los accionistas deberán firmar el traspaso de las acciones y aquellos que tengan en su poder los títulos de sus acciones
deberán entregar dichos títulos en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Avenida El Bosque Norte 0440, piso 11, oficina
1105, comuna de Las Condes, Santiago; lo anterior constituye una condición esencial y previa para efectuar el pago
cuyrespondiente a esas acciones.
de 60 días desde la fecha de la Junta, para que se celebre una nueva junta de accionistas y
lo que podrá hacer caducar de esa forma el referido derecho a retiro si la Oferta finalmente no
2 General
pciedad Anónima
– Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsae Valores.
– Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Val0xes.-
– Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.-
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – OF. 1101 – Fono 56-2-2362 3300 -FAX 56-2-2362 3351
LAS CONDES – SANTIAGO – CHILE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fa6ed963de2be17ad5eed5d7a7edc6f2VFdwQmVVMVVRVFZOUkUwelRrUkZNVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
