MS IPSA
SIPSA SOCIEDAD ANONIMA
Señor
Santiago, 25 de agosto de 2021
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Comunica Citación a Junta Extraordinaria de
Accionistas y otros.
De nuestra consideración:
De conformidad a lo dispuesto por los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores y el artículo 63 de la Ley
N” 18.046, sobre Sociedades Anónimas (“LSA”), así como a lo instruido por esta Comisión en la Norma de Carácter General
N? 30, informo a usted en calidad de Hecho Esencial lo siguiente:
En la sesión de directorio de SIPSA S.A. (“SIPSA” o la “Sociedad”) celebrada el 24 de agosto de 2021, el Directorio discutió
y acordó lo siguiente:
1
Presidente del Directorio: El Directorio de la Sociedad acordó designar en calidad de Presidente del Directorio al
señor Ricardo Menéndez Ross y en calidad de Vicepresidente al señor Felipe Menéndez Ross.
Oferta: El Directorio acordó aceptar una oferta de compraventa realizada por la sociedad American Shipping
Investment Inc. (“Oferente”) para la adquisición de 8,559 (ocho mil quinientos cincuenta y nueve) acciones de
Interocean Transportation Inc. de propiedad de nuestra filial Hazels Investments LLC. (“Hazels”, y conjuntamente
con Avellanos denominadas también como las “Filiales”), a un precio de US$4,147.68 (cuatro mil ciento cuarenta y
siete dólares estadounidenses con sesenta y ocho centavos) por acción, dejando constancia que dicho precio por
acción ha sido redondeado a dos decimales, que suma un valor de US$35,500,000 (treinta y cinco millones
quinientos mil dólares estadounidenses; monto que se pagará en el plazo de cinco años contados desde la fecha
de cierre de la compraventa, de acuerdo a las demás condiciones establecidas en la Oferta.
El directorio evaluó la Oferta realizada por American Shipping Investment Inc, manifestando que se trata de una
sociedad relacionada y por tanto tienen interés en la operación, acordó aprobar dicha Oferta y someter la misma a
la junta que más adelante se indica.
Adicionalmente, el directorio señaló que, de materializarse la venta de las acciones antes indicadas, se producirá
un efecto positivo en la liquidez inmediata de SIPSA.
De cumplirse todas las condiciones previas establecidas en la Oferta, el cierre de la compraventa se celebrará
dentro de los 45 días siguientes a la fecha de las juntas de accionistas que aprueben la operación.
En virtud de lo anterior, el directorio aprobó las siguientes materias:
(1) Aceptar la Oferta de American Shipping Investment Inc para la venta de las acciones de Interocean
Transportation Inc.; sujetos a la condición de la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad, así como la aprobación legal por parte de los directorios y juntas de accionistas de las Filiales.
Asimismo, instruir a las Filiales para que procedan a ejecutar todos los actos necesarios para materializar
esta operación.
(2) Que debido a que el monto de la venta de las todas acciones de Interocean Transportation Inc, de propiedad
de las Filiales, constituye la enajenación de más de un 50% del activo de las mismas y que, a su vez, esta
venta representará más de un 20% de los activos consolidados de SIPSA, la aceptación de la Oferta requiere
legalmente de la aprobación previa de los accionistas de SIPSA, con un quórum especial de 2/3 de las
acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, conforme a lo dispuesto en el artículo 67 de la LSA.
(3) Que debido a que la venta de las todas acciones de Interocean Transportation Inc, de propiedad de las
Filiales, constituye una operación entre partes relacionadas, la aceptación de la Oferta requiere legalmente
de la aprobación previa de los accionistas de SIPSA, con un quórum especial de 2/3 de las acciones emitidas
con derecho a voto de la Sociedad, conforme a lo dispuesto en el artículo 44 de la LSA.
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – OF. 1105 – Las Condes – Santiago – Chile
Fono 56-2-2362 3300 – sipsaOsipsa.cl
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SIPSA SOCIEDAD ANONIMA
Podrá
accio!
c.c:
– Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.-
(4)
Que debido a que la venta de las todas acciones de Interocean Transportation Inc, de propiedad de las
Filiales, constituye una operación entre partes relacionadas, el Directorio acordó designar como evaluador
independiente a la empresa First Capital Group International S.A, a fin de que informe a los accionistas
respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y potencial impacto para la sociedad.
Conforme a lo anterior, citar a Junta Extraordinaria de Accionistas de SIPSA a celebrarse el día 10 de
septiembre del 2021, a las 09:00 horas, en las oficinas sociales ubicadas en Avenida El Bosque Norte N*
0440, Piso 11, Oficina N* 1101, comuna de Las Condes (la “Junta”).
La citación a la Junta tiene por objeto que los accionistas:
(a) Se pronuncien sobre la aceptación de la Oferta de American Shipping Investment Inc. y la
consecuente venta de las 8,559 (ocho mil quinientos cincuenta y nueve) acciones que las Filiales
mantienen en Interocean Transportation Inc. a un precio de US$ US$4,147.68 (cuatro mil ciento
cuarenta y siete dólares estadounidenses con sesenta y ocho centavos) por acción, dejando
constancia que dicho precio por acción ha sido redondeado a dos decimales por acción, sujeto al
cumplimiento de las condiciones y los términos que establece la referida Oferta; y,
(b) En caso de aprobarse la Oferta, acuerden facultar al directorio para llevar adelante la misma con
las más amplias atribuciones; y,
Que, de aprobarse la Oferta por el quórum antes señalado en la Junta, se generará para los accionistas
disidentes un derecho a retiro de conformidad con lo dispuesto en el artículo 69 de la LSA.
Se entiende que accionistas disidentes son: (i) aquellos que en la misma Junta voten en contra de la
aceptación de la Oferta; y, (ii) aquellos que no asistiendo a la Junta, manifiesten su disconformidad por
escrito dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de celebración de la Junta. Este derecho a retiro
se podrá ejercer únicamente por la totalidad de las acciones que posean inscritas en el Registro de
Accionistas de SIPSA al quinto día hábil anterior a la celebración de la Junta respectiva.
En razón que SIPSA no tiene presencia bursátil, el precio por acción que correspondería pagar a los
accionistas que puedan manifestarse disidentes a aceptar la Oferta, ejerciendo debidamente su derecho a
retiro, ascendería al valor de libro de las acciones de SIPSA, determinado mediante la división del patrimonio
por el número total de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad.
Conforme a lo indicado en el artículo 71 de la LSA, el pago del valor de las acciones se efectuará dentro de
los 60 días siguientes a la fecha de la celebración de la Junta en que se tomó el acuerdo que motivó el
derechgaa retiro; y, podrá estar sujeto a que no exista una nueva junta de accionistas que revoque la
– Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.-
– Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.-
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – OF. 1105 – Las Condes – Santiago – Chile
Fono 56-2-2362 3300 – sipsaOsipsa.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=503a4c0c8907e8a1563c3495a2ef9e9aVFdwQmVVMVVRVFJOUkUwd1QxUk5lVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
