toIPSA
SIPSA SOCIEDAD ANONIMA
Santiago, 27 de febrero de 2018
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1.449
Presente
Ref: SIPSA S.A.
Inscripción Registro de Valores N? 316
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de
la Ley N* 18.045, sobre Mercado de Valores, y en la Circular N* 614 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, en mi calidad de Gerente General de SIPSA Sociedad Anónima., debidamente
facultado por el Directorio de la sociedad, vengo en informar a esta Comisión para el Mercado
Financiero, como hecho esencial:
Que en sesión de directorio celebrada con fecha 26 de febrero de 2018, el directorio de
SIPSA Sociedad Anónima acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad, a
celebrarse el día 14 de marzo de 2018, a las 09:00 horas, en el domicilio social, ubicado en
Avenida El Bosque Norte N? 0440, oficina 1105, Las Condes.
La referida junta extraordinaria de accionistas fue citada para tratar los siguientes temas:
a) Aprobar conforme a los términos del Título XVI de la Ley 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, la operación con partes relacionadas consistente en la propuesta de
contratar un crédito por la suma de US$1.000.000, parte de la filial Hazels
Investments LLC con las sociedades Ocean Consulting GmbH y Ocean Transportation
GmbH, teniendo en consideración los siguientes antecedentes:
i) Informe evaluador independiente, Forecast S.A., designado por el Directorio, de
fecha 26 de febrero de 2018, el que se pondrá a disposición de los señores
accionistas, el día 28 de febrero en las oficinas sociales.
ii) Opiniones individuales de cada uno de los directores de la sociedad, en donde
emiten su pronunciamiento respecto de la operación.
b) Demás acuerdos complementarios necesarios para implementar los acuerdos
precedentes.
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – OF. 1105 – Las Condes – Santiago – Chile
Fono 56-2-2362 3300 – sipsa(Asipsa.cl
MISIPSA
SIPSA SOCIEDAD ANONIMA
Se hace presente que, de conformidad con las disposiciones legales, los avisos de citación a la
Junta Extraordinaria de Accionistas se publicarán los días 28 de febrero, 1 y 2 de marzo del
presente año en el diario Las Últimas Noticias, copia del cual será remitido oportunamente a esta
Comisión.
Saluda atentamente a usted,
MA: Scott
Gerente General
Sipsa S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – OF. 1105 – Las Condes – Santiago – Chile
Fono 56-2-2362 3300 – sipsa(A’sipsa.cl
OPINIÓN FUNDADA DE LA OPERACIÓN DE CRÉDITO DE
OCEAN CONSULTING – OCEAN TRANSPORTATION Y HAZELS
INVESTMENTS LLC.
FORECAST Consultorías e Inversiones S.A.
Miércoles 14 de Febrero de 2018
1. OBJETIVO
En el marco del acuerdo de crédito (Loan Agreement), entre, por una
parte, Hazels Investments LLC, y, por otra, Ocean Consulting GmbH y
Ocean Transportation GmbH, SIPSA (el Mandante), ha solicitado a
Forecast Consultorías e Inversiones (la Consultora), que emita una
opinión fundada (Faírness Opinion) respecto de si los términos y
condiciones de dicha operación entre las partes se ajustan a condiciones
de mercado desde el punto de vista financiero.
2. CONDICIONES DE LA OPERACIÓN DE CRÉDITO
De acuerdo a la información entregada por el Mandante, las principales
características de la operación de crédito entre las partes son las
siguientes:
a. Participantes:
En la operación de crédito participan como receptora del crédito, y, por
ende, como deudor, la empresa Hazels Investments LLC. En tanto, como
acreedores participan conjuntamente las sociedades Ocean Consulting
GmbH y Ocean Transportation GmbH.
b. Monto del Crédito
Los acreedores (Ocean Consulting y Ocean Transportation) acordaron
otorgar al prestatario (Hazels Investments LLC) un préstamo por un
monto total de hasta US$ 1 millón. Las sociedades Ocean Consulting
GmbH y Ocean Transportation GmbH participan como acreedores en
partes iguales, equivalentes a un monto por hasta US$500 mil cada una.
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Av. Apoquindo 4001, Piso 2 Of. 203 Las Condes – Santiago – CHILE
c. Plazo del Préstamo y Modalidad de Pago
El plazo que se establece en el acuerdo para el pago del principal es al
final del tercer año (Bullet) desde la ejecución del acuerdo.
d. Tasa del Crédito y Pago de Intereses
El deudor calculará y pagará intereses sobre el monto del principal
pendiente del crédito desde la fecha de desembolso hasta que el préstamo
haya sido pagado en su totalidad, a una tasa de interés anual igual a libor
a un año más 2,0%.
Según el acuerdo, los intereses serán exigibles y pagaderos en la fecha
en que el principal del crédito se pague en el período de vencimiento 16]
años luego del desembolso inicial) o cuando se pague por adelantado.
El pago del principal e intereses se hará en dólares americanos, de
acuerdo a las instrucciones de los acreedores.
e. Condiciones de Prepago
Se permite el prepago parcial o total, en cuyo caso deberán considerarse
los intereses devengados a la fecha del prepago.
3. METODOLOGÍA Y RESULTADOS
Para fundamentar la opinión, la Consultora realizó la búsqueda y
validación de la siguiente información:
+. Levantamiento de información para establecer la factibilidad de
encontrar en el mercado local operaciones con condiciones
equivalentes.
+ Recopilación de información respecto a las tasas de interés de
colocaciones de bonos, efectos de comercio y créditos bancarios de
compañías de distinto nivel de riesgo en los mercados financieros
internacionales.
FORECAST
Av. Apoquindo 4001, Piso 2 Of. 203 Las Condes = Santiago – CHILE
a. Condiciones de Créditos en Dólares en el Mercado Local
Para los efectos de hacer un análisis comparativo de las condiciones que
ofrece el mercado local para créditos de similares características, la
Consultora solicitó propuestas de créditos con condiciones determinadas
a bancos locales. En particular, se solicitaron cotizaciones con las
siguientes características:
Operación de crédito para inversión operacional.
Monto del crédito US$1 millones.
Tasa Interés anual expresada en Libor + Spread.
Plazo de tres años (Bullet).
Pago de intereses al final del período.
00000
A la fecha de la emisión del presente informe, recibimos las siguientes
cotizaciones referenciales (sujetas a evaluación de la información
financiera de la empresa solicitante):
Tabla N* 1: Comparativo Bancos Locales
Banco Cliente Pago Permite Tasa* Tasa Garantías | Covenants
Riesgo | Intereses | Prepago Final A evaluar | Financieros
BBVA A1/A2 | Trimestral Y Libor+2,10% | 4,41% | Stand By y
BBVA B2/B3_| Trimestral Y Libor+3,25% | 5,56% | Stand By Y
Santander A1/A2 Semestral vV Libor+2,0% | 4,31% Real vV
/Stand By
Santander B2/B3 Semestral v Libor+3,50% | 5,81% Real V
/Stand By
Internacional B2/B3 Trimestral v Libor+3,95% | 6,26% Stand By Y
*Tasa Libor en US$ 1 año 2,3135% al 12 de febrero de 2018
b. Condiciones de Créditos en Dólares en el Mercado
Externo
Adicionalmente a la información anterior, la Consultora realizó un
levantamiento de información respecto a las tasas de interés vigentes al
día 12 de febrero de 2018 en operaciones de deuda corporativa en el
mercado internacional. La siguiente tabla resume los resultados
FORECAST
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Tabla N* 2: Comparativo Tasas Internacionales Deuda Corporativa
Instrumento Riesgo Tasa Tasa
Equivalente
U.S. Corporate Indexes Barclays Promedio 3,59% Libor+1,277%
Capital
U.S. Corporate Debt Merrill Lynch Promedio 3,25% Libor+0,937%
BofA Merrill Lynch U.S. Corporate Promedio 2,63% Libor+0,317%
1-3 Years
BofA Merrill Lynch U.S. Corporate Promedio 3,13% Libor+0,817%
3 – 5 Years
U.S. Corporate Indexes Barclays AA 3,04% Libor+0,727%
Capital
BofA Merrill Lynch U.S. Corporate AAA 3,28% Libor+0,967%
BofA Merrill Lynch U.S. Corporate BBB 3,90% Libor+1,587%
U.S. Corporate Indexes Barclays BBB 4,04% Libor+1,727%
Capital
BofA Merrill Lynch U.S. Corporate BB 4,97% Libor+2,657%
U.S. Corporate Debt Merrill Lynch High Yield 6,36% Libor+4,047%
BofA Merrill Lynch U.S. Corporate CCC o menos 10,98% Libor+8,667%
*Tasa Libor en US$ 1 año 2,3135% al 12 de febrero de 2018
Fuente: The Wall Street Journal, Bloomberg, FED de St. Louis.
4. Opinión Fundada
SIPSA solicitó a Forecast Consultorías e Inversiones S.A. que realice una
opinión fundada respecto a una operación de crédito en dólares entre
partes relacionadas, cuyas características fueron provistas por el
Mandante. De esta forma, el análisis estuvo enfocado en las condiciones
establecidas en el acuerdo de deuda.
La opinión se basó en un análisis comparativo de términos y condiciones,
del monto de la operación, tasa de interés y condiciones de pago. Para
ello, se realizó un levantamiento de información en el mercado local,
solicitando directamente cotizaciones a tres bancos. Adicionalmente, se
recopiló información de tasas en los mercados externos de deuda.
Del análisis realizado podemos concluir que la transacción propuesta
definida en el Acuerdo de Crédito, se ajusta a condiciones competitivas
de mercado desde el punto de vista financiero, tanto en Chile como en el
exterior. Ello, eso sí, para compañías con bajo nivel de riesgo.
Podemos concluir entonces que este Contrato de Crédito no es menos
favorable que los que pueden ser negociados en el mercado, tanto en
Chile como en el exterior.
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La transacción propuesta producirá el efecto de incrementar el nivel de
endeudamiento de Hazels, mientras que, de acuerdo a la información
provista, los fondos involucrados serán destinados a completar el
aumento de capital que Hazels ha comprometido a Interocean
Transportation Inc., y/o hacer préstamos para que ésta realice la
adquisición de activos propios del giro (barcos).
5. Limitaciones a la Opinión de la Consultora
Nuestra opinión ha sido realizada en base al Acuerdo de Deuda
proporcionado por el mandante SIPSA S.A. y entendemos que el acuerdo
contiene toda la información relevante y que no existe documentación
pendiente, anexos adicionales o faltantes de aquellos que hemos tenido a
la vista.
A su vez debemos hacer presente las siguientes limitaciones:
+ Nuestra opinión y conclusión está referida sólo a los aspectos
financieros de la transacción, en el momento en que ésta se realiza,
específicamente, en cuanto a monto plazo y tasa de interés
actualmente vigentes en el mercado.
+ No hemos realizado análisis de otras materias referidas a gobierno
corporativo, plan de negocios, situación financiera, créditos
vigentes, impuestos, contingencias legales, organización ni políticas
internas de la compañía.
+ No hemos realizado una evaluación financiera ni comercial de los
participantes en esta operación, ya sea de las capacidades del
acreedor para el otorgamiento del crédito como tampoco del sujeto
de crédito y su capacidad de pago.
+ Nuestra opinión se basa en información obtenida de fuentes
públicas, por tanto representa la mejor información disponible con
que contamos.
+ No tenemos ninguna relación con los socios ni con los
administradores de las sociedades participantes en este acuerdo Y,
por tanto, no tenemos conflictos de interés que se relacionen con la
transacción.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cd0b7730c0236df48f6c6364162f5d94VFdwQmVFOUVRWGxOUkVGNlRsUkpkMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
