ISIPSA
siP3A
SOCIFDAD ANONIMA
SIPSA SOCIEDAD ANÓNIMA
REGISTRO DE VALORES N* 316
HECHO ESENCIAL
Santiago, 1 de septiembre de 2016
Señor
Carlos Pavéz Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1.449
Presente
Ref.: Comunica Aumento de Capital en Subsidiaria.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045, sobre Mercado
de Valores, y en la Norma de Carácter General N* 30 de esta Superintendencia, en mi calidad
de Gerente General de SIPSA Sociedad Anónima (“SIPSA”), debidamente facultado por el
Directorio de la sociedad, me permito informar a usted lo siguiente:
Con fecha de ayer, 31 de agosto de 2016, la filial de SIPSA, Interoceánica Transportation
Inc., una corporación organizada bajo las leyes de Panamá (“La “Compañía””) y EQC Private
Markets (SAC) Fund Ltd., una compañía organizada bajo las leyes de las Bermudas,
actuando en nombre de EQC Karabi Fund (el “Comprador”) cerraron un acuerdo de compra
de acciones en el cual el Comprador suscribió y compró acciones de nueva emisión de la
Compañía que representa una total de 29,41% de las acciones comunes emitidas y en
circulación de la Compañía y el 29,41% de las acciones preferentes emitidas y en circulación
de la misma Compañía. El Comprador suscribió y compró 4.167 acciones de las acciones
comunes emitidas y en circulación de la Compañía por un precio total de US $ 12,5 millones,
representando un precio por acción de US $ 3.000, y 2.083 acciones de las acciones
preferentes emitidas y en circulación de la Compañía a un precio total de US $ 12,5 millones,
representando un precio por acción de US $ 6.000.
La Compañía efectuó las modificaciones correspondientes en los diferentes acuerdos
adoptados con anterioridad a objeto de reflejar el ingreso del nuevo accionista. De
conformidad con los términos del acuerdo de compra, la Compañía, el Comprador y Hazels
Investments LLC ( “Hazels”), una subsidiaria directa de SIPSA, a través de la cual participa
en la Compañía junto con las otras partes en el mismo, firmaron un acuerdo de accionistas
modificado y actualizado (el “Acuerdo de Accionistas”) y un Acuerdo de accionistas
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – Of. 1101 – Las Condes – Santiago – Chile
Fono 56-2-2362 3300 -Fax 56-2-2362 3351 – sipsa(Asipsa.cl
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modificado de no competencia (el “Acuerdo de Accionistas de no competencia ”), en cada
uno de los cuales se consideró al nuevo accionista de la Compañía. El acuerdo de accionistas
aumenta el número de miembros del Directorio de cinco a siete directores. Uno de los
directores adicionales es nombrado por el comprador y el otro por Hazels, como resultado de
lo cual Hazels nombra a cuatro de los siete directores. El acuerdo de accionistas y el Acuerdo
de Accionistas de no competencia no alteran los derechos y/u obligaciones asumidas con
anterioridad por Hazels.
El objeto de este aumento capital es contar con recursos propios para el crecimiento de la
Compañía.
Con el aumento de capital antes señalado Hazels mantiene un 35,294% de participación en
la sociedad, no teniendo efectos en resultados de SIPSA esta operación.
Saluda atentamente a usted,
José Antonio Sastre G.
Gerente General
Sipsa S.A.
C.c.: Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – Of. 1101 – Las Condes – Santiago – Chile
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e66213eef325162f82add8918debd0d3VFdwQmVFNXFRVFZOUkVWNFRrUkpNVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
