ISIPSA
SI1P3A
FOCIFDAD ANOMIMA
SIPSA SOCIEDAD ANÓNIMA
REGISTRO DE VALORES N* 316
Santiago, 14 de enero de 2016
Señor
Hernán López Bohner
Intendente de Supervisión del Mercado de Valores
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1.449
Presente
Ref.: Contesta Of. Ord. N? 962 de 13 de enero de 2016
De nuestra consideración:
En relación al Oficio Ordinario de la referencia, por medio de la presente cumplimos con
informar a esa Superintendencia lo siguiente:
1. Valor contable de cada una de las inversiones en las sociedades filiales Brisbane
Investments Inc., Greywton Investments Inc. y Mosela Investments Inc., registrados en
la contabilidad de la sociedad a la fecha.
El valor contable de las inversiones en cada una de las sociedades filiales a la fecha en que
sus acciones fueron aportadas a Interocean Transportation Inc. era el siguiente:
a) Brisbane Investments Inc. – : US$16.672.681,87
b) Greytown Investments Inc. : US$13.327.318,13
c) Mosela Investments Inc. : US$ 0,00
TOTAL : US$30.000.000,00
Estas cantidades suman US$ 30.000.000.-, cantidad en que se valorizó el aporte de las acciones
y corresponden a los desembolsos efectuados a esa fecha para la adquisición, mantenimiento
y Operación de la naves de propiedad de cada sociedad y saldo bancario correspondiente a
cada sociedad. En el caso de Mosela Investments Inc. no se habían efectuado desembolsos
de ningún tipo a la fecha del aporte, razón por la cual su valor contable y de aporte es igual a
0.
2. Cuál será la situación de control de SIPSA S.A. sobre la nueva sociedad Interocean
Transportation Inc. y, en caso que corresponda, de qué manera se formalizará.
La sociedad que materializará la inversión será la filial de SIPSA S.A. (“SIPSA”) Hazels
Investments LLC (“Hazels”). A través de esta última sociedad, SIPSA ejercerá de manera
indirecta los derechos que le corresponden en Interocean Transportation Inc. (“Interocean”).
La situación de control de Sipsa está establecida en el Acuerdo de Accionistas (“Shareholders
Agreement”) celebrado entre Interocean Transportation Inc., Hazels Investments LLC e Itopa
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Holdings LLC y se materializará mediante la composición del Directorio de Interocean
Transportation Inc. por cinco miembros titulares y cinco suplentes, tres de los cuales serán
designados por Hazels y dos por Itopa. El quórum para sesionar es de cuatro miembros,
debiendo concurrir dos directores designados por Hazels y dos directores designados por
Itopa. El quórum para adoptar acuerdos es de mayoría simple de los directores presentes,
salvo en materias en que se exige el quórum de dos directores designados por cada una de las
sociedades accionistas mencionadas, sobre determinados actos de administración, habituales
en este tipo de transacciones.
3. Una descripción de las preferencias que otorgarán las acciones preferidas de la
sociedad Interocean Transportation Inc.
Las acciones preferidas de Interocean tienen las siguientes preferencias:
a) Preferencia para el pago de dividendos por sobre las acciones comunes y cualquier
otra clase o serie de acciones que la sociedad emita con posterioridad y que no tengan
una preferencia superior. En ningún caso los dividendos pagados a las acciones
comunes pueden ser superiores a los de las acciones preferidas
b) Prohibición de pagar dividendos de Interocean a las acciones ordinarias, en tanto no
se hubiere pagado a las acciones preferidas un monto equivalente a US$6.000 por
cada una de ellas, sumado a todos los dividendos devengados y no pagados respecto
a dichas acciones.
c) Preferencia para el pago del valor de suscripción de las acciones preferentes y de los
dividendos devengados y no pagados, respecto de la adquisición por la Compañía o
sus subsidiarias, bajo cualquier forma, de las acciones comunes
d) Preferencia, en el caso de liquidación, para el pago de las devoluciones de capital o
cualquier otra devolución a los accionistas en relación con las acciones comunes o
cualquier otra clase o serie de acciones que la Sociedad emita en el futuro y que no
tengan una preferencia superior.
e) Preferencia a ser redimidas en el caso de fusión, consolidación o una transacción
similar.
La redención puede ser opcional u obligatoria: la primera puede ser hecha en
cualquier tiempo por la Compañía, y la segunda, cuando así lo solicite Itopa Holdings
LLC en caso de incumplimiento, o al vencimiento del plazo que llega el día 31 de
diciembre de 2025.
4. País de constitución de la sociedad Interocean Transportation Inc.
La sociedad Interocean Transportation Inc. fue constituida bajo las leyes de Panamá.
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5. Cualquier otra información relevante que complemente lo indicado anteriormente.
No tenemos información relevante adicional que complemente lo indicado anteriormente.
Saluda atentamente a usted,
José Antonio Sastre G.
Gerente General
Sipsa S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaíso
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=07da170b9716b6b52537f13a2baee6c1VFdwQmVFNXFRWGhOUkVGM1RsUmplRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
