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Señor
ANONIMA
SIPSA SOCIEDAD ANÓNIMA
REGISTRO DE VALORES N* 316
HECHO ESENCIAL
Santiago, 8 de enero de 2016
Carlos Pavéz Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1.449
Presente
Ref.: Comunica celebración de contrato.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045, sobre Mercado
de Valores, y en la Norma de Carácter General N* 30 de esta Superintendencia, en mi calidad
de Gerente General de SIPSA Sociedad Anónima (“SIPSA”), debidamente facultado por el
Directorio de la sociedad, me permito informar a usted lo siguiente:
(1)
(ii)
(iii)
(iv)
Con fecha de ayer, 7 de enero de 2016, la filial Hazels Investments LLC
(“Hazels”) cerró un acuerdo de joint venture con Central American Mezzanine
Infrastructure Fund II LP, fondo de inversión especializado en inversiones de
infraestructura.
El objeto de dicho joint venture es desarrollar, a través de la sociedad Interocean
Transportation Inc., el negocio marítimo de transporte de carga seca que aporte a
los resultados financieros de la empresa.
Para efectos de lo anterior, Hazels suscribió 5.000 acciones ordinarias y 2.500
acciones preferidas de la sociedad Interocean Transportation Inc., que
corresponde al 50% de su capital social.
El precio de las acciones fue la suma de US$30.000.000 (treinta millones de
dólares), de los cuales, US$15.000.000 (quince millones de dólares) corresponden
a las acciones ordinarias y US$15.000.000 (quince millones de dólares)
corresponden a las acciones preferidas.
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – Of. 1101 – Las Condes – Santiago – Chile
Fono 56-2-2362 3300 -Fax 56-2-2362 3351 – sipsa(Asipsa.cl
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(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
ANONIMA
Hazels se obligó a pagar el precio mediante la transferencia de las acciones y/o
derechos sociales de las que ésta es dueña en las sociedades Brisbane Investments
Inc, Greytown Investments Inc, y Mosela Investments Inc. Todas esas filiales de
Hazels, tienen como activos el dominio directo o indirecto de naves de carga seca.
Si hubiere una diferencia de valor entre las acciones y/o derechos sociales
aportados y el precio de las acciones suscritas por Hazels, ésta deberá pagar la
diferencia en dinero en efectivo.
Por su parte, la sociedad Central American Mezzanine Infrastructure Fund II LP,
a través de su empresa filial ITOPA Holdings LLC suscribió 5.000 acciones
ordinarias y 2.500 acciones preferidas de la sociedad Interocean Transportation
Inc., lo que corresponde al 50% restante del capital social de dicha sociedad, en
la suma de US$30.000.000, que se obligó a pagar en dinero en efectivo. De dicha
suma US$15.000.000 (quince millones de dólares) corresponden a las acciones
ordinarias y US$15.000.000 (quince millones de dólares) corresponden a las
acciones preferidas.
Adicionalmente, SIPSA otorgó una garantía por las obligaciones de Hazels, la
que fue debidamente autorizada en forma unánime por el Directorio de la
compañía.
Asimismo, Central American Mezzanine Infrastructure Fund II LP otorgó una
garantía en virtud del cual se obliga a responder por las obligaciones de ITOPA
Holdings LLC.
Saluda atentamente a usted,
José Antonio Sastre G.
Gerente General
Sipsa S.A.
C.c.: Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – Of. 1101 – Las Condes – Santiago – Chile
Fono 56-2-2362 3300 -Fax 56-2-2362 3351 – sipsa(Asipsa.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=849c809607f257d7800776112df66649VFdwQmVFNXFRWGhOUkVGM1RXcG5lVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
