él SIPSA
FIPSA 3JOCIEDAD AMONMIMA
HECHO ESENCIAL
SIPSA SOCIEDAD ANÓNIMA
REGISTRO DE VALORES N? 316
Santiago, 31 de julio de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449 – Piso 12
Presente
Ref.: Comunica Derecho a Retiro.
De nuestra consideración:
De conformidad a lo dispuesto por los artículos 9 y 10 de la Ley N” 18.045 de Mercado de Valores
y el artículo 63 de la Ley N” 18.046, sobre Sociedades Anónimas (“LSA”), así como a lo instruido
por esa Superintendencia en la Sección Il de la Norma de Carácter General N” 30 y en las
Circulares N* 614 y 1.737, informo a usted, en calidad de Hecho Esencial, lo siguiente:
Se comunica que en Junta General Extraordinaria de SIPSA SOCIEDAD ANÓNIMA (“SIPSA o la
“Sociedad”) celebrada con fecha 31 de julio de 2014 (la “Junta”), los accionistas acordaron aceptar
por más de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto, una oferta de compraventa (la
“Oferta”) realizada por la sociedad Sparrow Capital Investment Ltd. (“SPARROW” o el
“Oferente”) para la adquisición de:
(a) 4.735.517 acciones de la sociedad extranjera Ultrapetrol (Bahamas) Limited
((ULTRAPETROL”) de propiedad de nuestra filial Inversiones Los Avellanos S.A. (“Avellanos”),
aun precio de US$4 (cuatro dólares estadounidenses”) por acción;
(b) 3.128.568 acciones de ULTRAPETROL de propiedad de nuestra filial Hazels (Bahamas)
Investment Inc. (“Hazels”, y conjuntamente con Avellanos denominadas también como las
“Filiales”), a un precio de US$4 (cuatro dólares estadounidenses) por acción; y,
(c) 100 acciones clase B de propiedad de Hazels en la sociedad Sparrow Cl Sub Ltd. (“SCS”), a
un precio de US$ 642.400 (seiscientos cuarenta y dos mil cuatrocientos dólares
estadounidenses) por cada acción; todo sujeto al cumplimiento de las condiciones y los
términos que establece la referida Oferta.
Conforme a lo dispuesto en el artículo 69 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas (“LSA”),
la aceptación de la Oferta por la Junta, concede a los accionistas disidentes el derecho a retiro de
SIPSA, previo pago por ésta del valor de sus acciones.
Para los efectos del derecho a retiro, se debe tener presente lo siguiente:
Disidencia: Para ejercer el derecho a retiro un accionista debe declararse disidente a la
aprobación de esta Oferta. Se considerarán como accionistas disidentes a quienes hubieren
concurrido a la Junta y votado en contra de la aceptación de la Oferta de SPARROW, así como
aquellos que, no habiendo concurrido a dicha Junta, manifiesten su disidencia por escrito a la
Sociedad, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la Junta, es decir hasta el 30 de
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – OF. 1101 – Fono 56-2-2362 3300 -FAX 56-2-2362 3351
LAS CONDES – SANTIAGO – CHILE
él SIPSA
FIPSA 3JOCIEDAD AMONMIMA
agosto de este año, de la misma forma en que se debe comunicar el ejercicio del derecho a retiro,
según se señalará más adelante.
Adicionalmente, se informa que aquellos accionistas que hayan concurrido a la Junta y se hayan
abstenido de ejercer su derecho a voto respecto de la aceptación de la Oferta de SPARROW, no
serán considerados como disidentes y, por lo tanto, no podrán ejercer el derecho a retiro; todo ello
de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 69 y siguientes de la LSA, y en los artículos 126 y
siguientes del Reglamento de Sociedades Anónimas.
Plazo: Este derecho a retiro se podrá ejercer dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha
de la Junta, 31 de julio de 2014. Por lo tanto, los accionistas disidentes podrán ejercer el derecho a
retiro manifestando inequívocamente por escrito su voluntad de retirarse dentro del plazo que
vence el día 30 de agosto de este año.
Acciones: Los accionistas que manifiesten su disidencia en la forma antes explicada sólo podrán
ejercer el derecho a retiro por todas las acciones que poseían inscritas en el Registro de
Accionistas al día 25 de julio de 2014.
Comunicación: Todos los accionistas disidentes que decidan retirarse de la Sociedad, deberán
comunicar su clara voluntad de ejercer su derecho a retiro por estar en desacuerdo con la decisión
adoptada en la Junta, por carta certificada o por presentación escrita dirigida al gerente general,
entregada en las oficinas de la gerencia de la Sociedad, ubicadas en Avenida El Bosque Norte
N*0440, piso 11, Oficina 1101, comuna de Las Condes. Para estos efectos, se enviará a los
señores accionistas un modelo de la carta que deberán usar para ejercer apropiadamente su
derecho a retiro.
Conforme a la Ley de Sociedades Anónimas, se considerará como fecha de ejercicio del derecho a
retiro, la fecha de recepción por parte de la Sociedad de la comunicación en la forma señalada
anteriormente. Si esta comunicación es enviada por carta certificada, se considerará como fecha
de recepción el tercer día hábil siguiente al de su entrega en las oficinas de correos.
Precio de Retiro: En razón que SIPSA no tiene presencia bursátil, el precio por acción que
corresponde pagar a los accionistas que se hayan manifestado o puedan manifestarse disidentes a
aceptar la Oferta, ejerciendo debidamente su derecho a retiro, asciende al valor de libros de las
acciones de SIPSA, determinado mediante la división del patrimonio por el número total de las
acciones suscritas y pagadas de la Sociedad que alcanza a 134.909.523. Teniendo como base las
cifras del balance de la última FECU al 31 de marzo de 2014, el valor de libros de las acciones de
SIPSA, convertido a pesos, moneda de curso legal, y reajustado conforme a la variación de la
Unidad de Fomento entre la fecha de cierre de dicho balance y la fecha de la Junta, constituirá el
precio a pagar a los accionistas disidentes que hagan efectivo el derecho y éste asciende a
$335,01067 (trescientos treinta y cinco coma cero uno cero seis siete pesos) por cada acción
de SIPSA que estén registradas a nombre del accionista disidente, en la fecha antes indicada.
Pago del Retiro: Conforme a lo indicado en el artículo 71 de la LSA, el precio de las acciones de
los accionistas que ejerzan el derecho a retiro, según lo expresado precedentemente, se pagará
sin recargo alguno, dentro del plazo de 60 días siguientes a la fecha de celebración de la Junta
General Extraordinaria de Accionistas en que se tomó el acuerdo de aceptar la Oferta de
SPARROWY, esto es, dentro del plazo que vence el 29 de septiembre de 2014, a partir del día que
fije el Directorio para este efecto, fecha que se comunicará mediante una publicación que se
efectuará en el diario El Mercurio de Santiago y mediante carta certificada enviada a los accionistas
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – OF. 1101 – Fono 56-2-2362 3300 -FAX 56-2-2362 3351
LAS CONDES – SANTIAGO – CHILE
él SIPSA
SIPSA SOCIEDAD ANONIMA
que hayan ejercido el derecho a retiro. Para recibir el pago, los accionistas que tengan en su poder
los títulos de las acciones deberán hacer entrega de los mismos en las oficinas del departamento
de acciones de SIPSA ubicadas en Avenida El Bosque Norte N*0440, piso 9, comuna de Las
Condes.
El accionista disidente podrá renunciar a hacer efectivo su derecho a retiro hasta antes que la
Sociedad efectúe el pago.
Eventual Nueva Junta: Adicionalmente, se informa que, conforme a la ley, el directorio puede
convocar a una nueva junta de accionistas, a fin de que ésta reconsidere o ratifique los acuerdos
que motivaron el ejercicio del derecho a retiro. Para estos efectos existe un plazo de 60 días desde
la fecha de la Junta, para que se celebre una nueva junta de accionistas y se reconsidere la
operación, lo que podrá hacer caducar de esa forma el referido derecho a retiro, si la Oferta
finalmente no se concreta.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
José Antonio Sastre Galdames
Gerente General
SIPSA Sociedad Anónima
c.C:
– Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.-
– Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.-
– Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores. –
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – OF. 1101 – Fono 56-2-2362 3300 -FAX 56-2-2362 3351
LAS CONDES – SANTIAGO – CHILE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d9b4d614279b8647adeb07b3e847e9a4VFdwQmVFNUVRVE5OUkVFMFRXcGpkMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
