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FIPSA 3JOCIEDAD AMONMIMA
HECHO ESENCIAL
SIPSA S.A.
REGISTRO DE VALORES N? 316
Santiago, 13 de julio de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449 – Piso 12
Presente
Ref.: Comunica Citación a Junta
Extraordinaria de Accionistas y otros.
De nuestra consideración:
De conformidad a lo dispuesto por los artículos 9 y 10 de la Ley N” 18.045 de Mercado de Valores
y el artículo 63 de la Ley N” 18.046, sobre Sociedades Anónimas (“LSA”), así como a lo instruido
por esa Superintendencia en la Sección Il de la Norma de Carácter General N” 30 y en las
Circulares N* 614 y 1.737, informo a usted en calidad de Hecho Esencial lo siguiente:
En la sesión de directorio de SIPSA S.A. (“SIPSA” o la “Sociedad”) celebrada el 13 de julio de
2014, se acordó aceptar una oferta de compraventa realizada por la sociedad Sparrow Capital
Investment Ltd. (“SPARROW” o el “Oferente”) de fecha 11 de julio de 2014 (la “Oferta”), para la
adquisición de:
(a) 4.735.517 acciones de la sociedad extranjera Ultrapetrol (Bahamas) Limited
(ULTRAPETROL”) de propiedad de nuestra filial Inversiones Los Avellanos S.A.
(“Avellanos”), a un precio de US$4 (cuatro dólares estadounidenses) por acción;
(b) 3.128.568 acciones de ULTRAPETROL de propiedad de nuestra filial Hazels (Bahamas)
Investment Inc. (“Hazels”, y conjuntamente con Avellanos denominadas también como las
“Filiales”), a un precio de US$4 (cuatro dólares estadounidenses) por acción; y,
(c) 100 acciones clase B de propiedad de Hazels en la sociedad Sparrow Cl Sub Ltd. (“SCS”), a
un precio de US$642.400 (seiscientos cuarenta y dos mil cuatrocientos dólares
estadounidenses) por cada acción que es relacionada al Oferente, y que también posee
acciones de ULTRAPETROL todo sujeto al cumplimiento de las condiciones y los términos
que establece la referida Oferta.
Dichos valores suman un monto total de US$95.696.340 (noventa y cinco millones seiscientos
noventa y seis mil trescientos cuarenta dólares estadounidenses); monto que se pagará al contado,
en la fecha de cierre de la compraventa, si se cumplen las demás condiciones establecidas en la
Oferta.
Se informa que bajo los mismo términos y condiciones, la Oferta también incluye la compra de
otras acciones de ULTRAPETROL que son de propiedad de Ocean Consulting Gmbh y Ocean
Transportation Gmbh, relacionadas a los señores Ricardo Menéndez Ross y Felipe Menéndez
Ross, respectivamente accionistas y directores de SIPSA.
Edificio Atlantis: Avda. El Bosque Norte 0440 – OF. 1101 – Fono 56-2-2362 3300 -FAX 56-2-2362 3351
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En el directorio también se tomó nota de lo informado por los directores señores Felipe Menéndez
Ross y Ricardo Menéndez Ross, en el sentido que se ha establecido como condición necesaria
para la aceptación de la Oferta, que todos los vendedores asuman una responsabilidad de daños al
Oferente por un incumplimiento de las declaraciones y garantías de la Oferta, con un tope máximo
de 2 millones de dólares estadounidenses.
El directorio evaluó la Oferta realizada por SPARROW, y con la abstención de los directores que
tienen interés en la operación acordó aprobar dicha Oferta y someter la misma a la junta que más
adelante se indica.
Adicionalmente, el directorio señaló que, de materializarse la venta de las acciones antes
indicadas, se producirá un efecto positivo en los resultados de SIPSA, con una utilidad
extraordinaria del ejercicio de un monto de US$ 34,47 millones (treinta y cuatro coma cuarenta y
siete millones de dólares estadounidenses).
De cumplirse todas las condiciones previas establecidas en la Oferta, el cierre de la compraventa
se celebrará dentro de los 25 días siguientes a la fecha de las juntas de accionistas que aprueben
la operación.
En virtud de lo anterior, con la abstención de los directores con interés, el directorio aprobó las
siguientes materias:
(1) Aceptar la Oferta de SPARROW para la venta de las acciones de ULTRAPETROL y de la
sociedad SCS; sujetos a la condición de la aprobación de la Junta Extraordinaria de
Accionistas de la Sociedad, así como la aprobación legal por parte de los directorios y juntas
de accionistas de las Filiales. Asimismo, instruir a las Filiales para que procedan a ejecutar
todos los actos necesarios para materializar esta operación.
(2) Que debido a que el monto de la venta de las todas acciones de ULTRAPETROL y de SCS de
propiedad de las Filiales, constituye la enajenación de más de un 50% del activo de las
mismas y que, a su vez, esta venta representará más de un 20% de los activos consolidados
de SIPSA, la aceptación de la Oferta requiere legalmente de la aprobación previa de los
accionistas de SIPSA, con un quórum especial de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a
voto de la Sociedad, conforme a lo dispuesto en el artículos 67 de la LSA
(3) Conforme a lo anterior, citar a Junta Extraordinaria de Accionistas de SIPSA a celebrarse el
día 31 de julio del 2014, a las 17:30 horas, en las oficinas sociales ubicadas en Avenida El
Bosque Norte N* 0440, Piso 11, Oficina N” 1101, comuna de Las Condes (la “Junta”).
La citación a la Junta tiene por objeto que los accionistas:
(a) Se pronuncien sobre la aceptación de la Oferta de SPARROW y la consecuente venta
de las 7.864.085 acciones que las Filiales mantienen en ULTRAPETROL a un precio
de US$4 por acción; y, de las 100 acciones clase B de las que Hazels es dueña en la
sociedad SCS a un precio de US$642.400 por acción, todo sujeto al cumplimiento de
las condiciones y los términos que establece la referida Oferta; y,
(b) En caso de aprobarse la Oferta, acuerden facultar al directorio para llevar adelante la
misma con las más amplias atribuciones; y,
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(4)
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Que, de aprobarse la Oferta por el quórum antes señalado en la Junta, se generará para los
accionistas disidentes un derecho a retiro de conformidad con lo dispuesto en el artículo 69 de
la LSA.
Se entiende que accionistas disidentes son: (i) aquellos que en la misma Junta voten en
contra de la aceptación de la Oferta; y, (ii) aquellos que no asistiendo a la Junta, manifiesten
su disconformidad por escrito dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de
celebración de la Junta. Este derecho a retiro se podrá ejercer únicamente por la totalidad de
las acciones que posean inscritas en el Registro de Accionistas de SIPSA al quinto día hábil
anterior a la celebración de la Junta respectiva.
En razón que SIPSA no tiene presencia bursátil, el precio por acción que correspondería
pagar a los accionistas que puedan manifestarse disidentes a aceptar la Oferta, ejerciendo
debidamente su derecho a retiro, ascendería al valor de libro de las acciones de SIPSA,
determinado mediante la división del patrimonio por el número total de las acciones suscritas y
pagadas de la Sociedad. Teniendo como base las cifras del balance de la última FECU al 31
de marzo, el valor a pagar por cada acción, convertido a pesos, moneda de curso legal, y
reajustado conforme a la variación de la Unidad de Fomento entre la fecha de cierre de dicho
balance y la fecha de la Junta, asciende a la suma de $ 335,01067 (trescientos treinta y cinco
coma cero uno cero seis siete pesos) por cada acción de SIPSA.
Conforme a lo indicado en el artículo 71 de la LSA, el pago del valor de las acciones se
efectuará dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la celebración de la Junta en que se
tomó el acuerdo que motivó el derecho a retiro; y, podrá estar sujeto a que no exista una
nueva junta de accionistas que revoque la autorización de aceptar la Oferta, si ésta no se
perfecciona por no haberse cumplido con todas las condiciones establecidas para la misma.
Podrán participar en la Junta que se cita, con los derechos que la ley y los estatutos les otorgan,
los
accionistas titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días hábiles de
anticipación a la fecha de la Junta.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
José Antonio Sastre Galdames
Gerente General
SIPSA Sociedad Anónima
C.C:
– Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.-
– Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.-
– Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores. –
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9770eef7eaa1f914f24efa29b655008eVFdwQmVFNUVRVE5OUkVFelRsUnJNRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
