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SIPSA SOCIFDAD ANOMIMA
HECHO ESENCIAL
SIPSA S.A.
REGISTRO DE VALORES N’ 316
Santiago, 13 de noviembre de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449 – Piso 12
Presente
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los Artículos 9 y 10% de la Ley N”*18.045, y
encontrándome debidamente facultado para ello, por este acto vengo en comunicar a
Usted en carácter de hecho esencial de Sipsa Sociedad Anónima (en adelante, también
“Sipsa” o la “Sociedad”), lo siguiente:
Con esta misma fecha, el directorio de la sociedad filial de Sipsa denominada Ultrapetrol
(Bahamas) Limited (“Ultrapetrol”) ha acordado aumentar el capital de la sociedad,
mediante la emisión de 110.000.000 acciones de pago (las “Nuevas Acciones”), a ser
colocadas a un precio de US$2.- por acción.
Sobre el particular, cabe señalar que la totalidad de las Nuevas Acciones serán suscritas y
pagadas por las sociedades Sparrow Investments Capital Ltd. (“Sparrow”), en un 85,6%, y
Sparrow Cl Sub Ltd. (“Sparrow Sub”), en un 14,6%, ambas sociedades controladas
indirectamente por los fondos de inversión Southern Cross Latin American Private Equity
Fund lll y L.P. Southern Cross Latin American Private Equity Fund IV, L.P. (los “Fondos”).
De acuerdo a ello, una vez que las Nuevas Acciones sean suscritas y pagadas, los Fondos
pasarán a controlar el 78,38% de las acciones emitidas por Ultrapetrol, representativas de
un 58,94% del derecho a voto de la Compañía. Para tales efectos, las partes han acordado
que la fecha de cierre tenga lugar durante el mes de diciembre del año en curso, previo
cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, habituales en este tipo de operaciones.
Cabe destacar que entre tales condiciones se encuentra que, a lo menos, el 90% de los
tenedores de bonos convertibles emitidos por Ultrapetrol que vencen en 2017, hayan
renunciado a ejercer el derecho que les confieren dichos bonos a que la compañía les
recompre tales instrumentos anticipadamente.
Por otra parte, con esta misma fecha, Inversiones Los Avellanos S.A. (“Los Avellanos”) y
Hazels (Bahamas) Investments Limited (“Hazels”), ambas filiales de Sipsa, en su calidad
de accionistas de Ultrapetrol, han concurrido al otorgamiento de una serie de actos y
contratos con sociedades relacionadas a los Fondos, cuyos términos principales
corresponden a los que se especifican a continuación.
En primer término, Los Avellanos y Hazels concurrieron al otorgamiento de un pacto de
accionistas de Ultrapetrol celebrado con Sparrow, en virtud del cual, se han acordado una
serie de estipulaciones relativas al gobierno corporativo de Ultrapetrol, contemplando,
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asimismo, restricciones y obligaciones recíprocas para la transferencia de acciones de
Ultrapetrol, habituales en este tipo de operaciones. Asimismo, en conformidad a los
términos de dicho pacto de accionistas, se ha acordado que, por un período de a lo
menos seis meses a contar de esta fecha, el directorio de Ultrapetrol estará integrado por
cuatro directores designados por Los Avellanos y Hazels, dos por los Fondos y el restante
director, tendrá el carácter de independiente. Una vez transcurrido el plazo anterior, y
siempre que éste no hubiere sido extendido en conformidad a lo convenido en el pacto,
las partes han acordado que cuatro de los directores de Ultrapetrol sean designados de
entre los candidatos propuestos por los Fondos, dos de entre aquellos designados por
Los Avellanos y Hazels, en tanto que el séptimo director tendrá el carácter de
independiente. Sin perjuicio de lo anterior, en el pacto de accionistas se establecen
diversas materias para cuyo acuerdo se requerirá del voto favorable de los directores
designados por ambas partes, además de otras normas que regulan la administración de
la sociedad.
Como consecuencia de la disminución del porcentaje de propiedad accionaria de Sipsa en
Ultrapetrol producto de este aumento de capital y atendidos los términos del pacto de
accionistas mencionado, una vez suscritas y pagadas las Nuevas Acciones en
conformidad a lo informado precedentemente, Ultrapetrol dejará de ser una filial
controlada por Sipsa, a consecuencia de lo cual esta última dejará de consolidar en sus
estados financieros el balance de Ultrapetrol.
Dentro de los acuerdos alcanzados entre las partes, se ha convenido que en la fecha de
cierre, Sparrow Sub otorgará a Hazels una opción (“Warrant”) para suscribir 14.600
acciones serie B emitidas por Sparrow Sub, representativas del 100% de las acciones de
dicha serie, a un precio de colocación de US$0,01 por acción. Al respecto, cabe señalar
que, una vez emitidas dichas acciones serie B, la totalidad de los derechos económicos
emanados de Sparrow Sub serán radicados exclusivamente en las acciones de la serie B
suscritas por Hazels. Hago presente al señor Superintendente que, de acuerdo a los
documentos corporativos correspondientes, el objeto de Sparrow Sub será,
exclusivamente, mantener la titularidad del 14,6% de las Nuevas Acciones adquiridas en
conformidad a lo informado precedentemente.
Para efectos de lo anterior, Hazels podrá ejercer el Warrant una vez que se cumplan
ciertas condiciones suspensivas relacionadas, en lo sustantivo, a que los Fondos
obtengan una rentabilidad mínima equivalente a una tasa de retorno anualizada del 15%
en la inversión efectuada en Ultrapetrol. Adicionalmente, el Warrant está sujeto a la
condición resolutoria consistente en que ninguno de los ejecutivos principales de
Ultrapetrol y directores de Sipsa, señores Felipe y Ricardo Menéndez Ross, (a) haya
renunciado voluntariamente a sus cargos de Chief Executive Officer (CEO) y
Vicepresident (VP), respectivamente, (b) haya sido despedido de tales funciones por
causas graves y calificadas, o (c) haya iniciado privadamente un negocio competitivo al de
Ultrapetrol.
También como parte de la transacción que se informa, las partes han suscrito un pacto de
accionistas de Sparrow Sub, el cual contempla, entre otras estipulaciones, que Hazels
tendrá derecho a recibir un pago (“Earn-out Payment”), en el evento que los Fondos
enajenen, total o parcialmente, sea en forma directa o indirecta, su participación en
Ultrapetrol, siempre que dicha enajenación reporte a los Fondos una utilidad superior a
una rentabilidad mínima convenida equivalente a una tasa de retorno anualizada del 15%
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entre el período de inversión y enajenación. El monto del Earn-out Payment dependerá de
la utilidad que la inversión haya generado para los Fondos en dicho evento, de acuerdo a
una escala creciente en función directa de dicha utilidad. Sin perjuicio de lo anterior, el
Earn-out Payment está sujeto a la condición resolutoria de que a la fecha en que se
devengue dicho derecho ninguno de los dos ejecutivos principales de Ultrapetrol y
directores de Sipsa, señores Felipe y Ricardo Menéndez Ross, (a) haya renunciado
voluntariamente a sus cargos como CEO y VP de Ultrapetrol, (b) haya sido despedido por
causas graves y calificadas, o (c) haya iniciado privadamente un negocio competitivo al de
Ultrapetrol.
La operación precedentemente descrita se ha convenido a través del otorgamiento de un
conjunto de actos y contratos otorgados en el extranjero y sujetos a las leyes de Nueva
York.
En relación a esta operación, puedo informarle que permitirá mejorar sustantivamente el
índice de endeudamiento y en general la situación financiera de Ultrapetrol. Por otra parte,
se deja constancia que el precio promedio ponderado al que las acciones de Ultrapetrol
se han transado en la bolsa de Nasdaq asciende a (i) US$1,51, en los últimos 30 días
hábiles bursátiles; (ii) US$1,05, en los últimos 60 días hábiles bursátiles, y (iii) US$1,04,
en los últimos 90 días hábiles bursátiles. Adicionalmente, la estructura de la operación
permitirá a Sipsa, indirectamente a través de su filial Hazels, participar del aumento de
valor que experimenten las acciones de Ultrapetrol, a través del Warrant y del Earn-out
Payment descritos precedentemente.
Atendido el hecho que Ultrapetrol ha dejado de ser filial controlada por Sipsa, la inversión
que esta última mantiene en aquélla pasará a registrarse en los estados financieros de
Sipsa en su valor proporcional (VP). En cuanto a los efectos que lo anterior tenga en los
resultados de la Sociedad, ello está siendo estimado por la administración y será
oportunamente informado a esa Superintendencia.
Quedamos a su disposición para aclarar cualquier otro antecedente sobre el particular
que el Señor Superintendente estime del caso solicitar.
Sin otro particular, saluda atentamente,
José Antonio Sastre Galdames
Gerente General
Sipsa S.A.
C.C.:
– Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.-
– Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.-
– Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.-
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f4219b3352d67ce71646db77d50a4dc7VFdwQmVFMXFSWGhOUkVVd1RtcEZNVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
