SERVICIOS SANITARIOS HUERTOS FAMILIARES S.A. 2022-05-04 T-16:08

Pag: 1/11<br /><br />NOTARIA<br />RIEUTORD<br /><br />Santiago (AO<br /><br />Notario Santiago Andres Felipe Rieutord Alvarado<br /><br />Certifico que el presente documento electrónico es copia fiel e íntegra de<br />REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA ACTA JUNTA ORDINARIA DE<br />ACCIONISTAS otorgado el 29 de Abril de 2022 reproducido en las siguientes<br /><br />páginas.<br /><br />Notario Santiago Andres Felipe Rieutord Alvarado.-<br />La Concepción 65, piso 2. Providencia.-<br /><br />Repertorio Nro: 8974 – 2022.-<br /><br />Santiago, 03 de Mayo de 2022.-<br /><br />FIRMA AS<br />ELECTRÓNIC.<br />O<br /><br />A Emio el presente documento can Irma electónica avanzada (ey No19799, de<br />123456947352 2002), conforme al procedimiento establecido por Auto Acordado de 13/10/2006 de la<br />www.fojas.cl Excma. Corte Suprema.-<br /><br />Certificado Nro 123456947352.- Verifique validez en<br />http://fojas.cl/d.php?cod=not7 1ariealvéndoc=123456947352.- .-<br />CUR Nro: F4771-123456947352.-<br /><br />Digitally signed by ANDRES FELIPE RIEUTORD<br /><br />ANDRES FELIPE ALVARADO<br /><br />Date: 2022.05.03 16:37:29 -04:00<br /><br />R | E U TO RD ALVARAD O Reason: Notario Publica Andres Felipe Rieutord Alyajada<br /><br />Pag: 2/11<br /><br />Certificad:<br />123456947352<br />Verifique validez en<br />http:/Awww.fojas.cl<br /><br />202222047<br /><br />ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO l<br />_ 36” NOTARIA DE SANTIAGO L<br /><br />LA CONCEPCIÓN 65, PISO 2 – PROVIDENCIA<br /><br />REPERTORIO N”* 8.974/2022<br />O.T. 22.047<br />FEA<br /><br />MTA/ARR<br /><br />REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA<br /><br />ACTA<br /><br />JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br /><br />SERVICIOS SANITARIOS HUERTOS FAMILIARES S.A.<br /><br />EN SANTIAGO DE CHILE, a veintinueve de abril del año dos mil veintidós, ante mí,<br />ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la<br />Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción número<br />sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia, ciudad de Santiago,<br />COMPARECE: Don ANDRES TOMAS VICTOR RODRIGUEZ ROCCA, chileno,<br />casado y separado de bienes, abogado, cédula nacional de identidad número quince<br />millones seiscientos treinta y cinco mil ochocientos noventa y cinco guión nueve,<br />domiciliado en esta ciudad, calle Aurelio Gonzalez número tres mil trescientos sesenta<br /><br />y nueve, oficina B, comuna de Vitacura, Santiago, el compareciente mayor de edad,<br /><br />Pag: 3/11<br /><br />viene a reducir a escritura pública la siguiente acta y declara que es del siguiente tenor:<br />ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS SERVICIOS SANITARIOS<br />HUERTOS FAMILIARES S.A. En Santiago, Chile, a veintiocho de abril de dos mil<br />veintidós, siendo las diez:cero cero horas, en las oficinas ubicadas en Avenida Del<br />Parque número cinco mil doscientos setenta y cinco, Oficina número quinientos cuatro,<br />comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, se celebró la junta ordinaria de<br />accionistas de SERVICIOS SANITARIOS HUERTOS FAMILIARES S.A, (“Huertos<br />Familiares” o la “Sociedad”), con la asistencia de dos accionistas que se mencionan en<br />nómina separada, la que debidamente firmada los accionistas correspondientes o por<br />quien los representó, forma parte integrante de la presente acta y se entiende<br />incorporada a su texto. La junta fue presidida por el titular, señor Jorge Labra Benitez, y<br />actuó como secretario de actas el gerente general de la Sociedad, señor José Manuel<br />Castro Domínguez. En la junta se dio cuenta de los hechos que se indican y se<br />adoptaron los acuerdos que se señalan. FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA<br />Y CITACIÓN. El Presidente informó que la junta se convocó por acuerdo de directorio<br />adoptado en sesión de directorio celebrada el día treinta y uno de marzo del año en<br />curso. Dejó constancia, asimismo, que se cumplió con la normativa vigente y lo<br />dispuesto en los estatutos sociales, enviándose cartas de citación con fecha cuatro de<br />abril del dos mil veintidós a los señores accionistas, a la Comisión para el Mercado<br />Financiero, comunicando la fecha, hora, lugar y materias de la junta. De conformidad a<br />lo que dispone el artículo sesenta de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis, la<br />publicación de los avisos de citación a junta se obviaron, toda vez que existía la<br />certeza de la asistencia a la junta personalmente o debidamente representados del<br />cien por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad, tal como<br />ha ocurrido. El Presidente dejó establecido que, como consecuencia de los citados<br /><br />trámites, se habla dado oportuno cumplimiento a las formalidades de la convocatoria a<br /><br />Certificado<br />123456947352<br /><br />Verifique validez<br />http://www.fojas.<br /><br />Pag: 4/11<br /><br />Certificado N<br />123456947352<br />Verifique validez en<br />http://www.<br /><br />¿fojas.cl<br /><br />202222047<br /><br />ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO<br />36” NOTARIA DE SANTIAGO<br /><br />LA CONCEPCIÓN 65, PISO 2 – PROVIDENCIA<br /><br />junta, todo de conformidad a la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis, su<br />reglamento y a los estatutos sociales. Para todos los efectos legales a que haya lugar,<br />el texto de la carta citación a la junta fue del siguiente tenor: “Santiago, cuatro de abril<br />de dos mil veintiuno. SERVICIOS SANITARIOS HUERTOS FAMILIARES S.A.<br />CITACIÓN A JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS Señores Altos del Huerto S.A.<br />Mauricio Olivares Grohnert Accionistas PR E S E N T E De nuestra consideración: Por<br />la presente tenemos el agrado de comunicar a Uds. que, por acuerdo del directorio de<br />Servicios Sanitarios Huertos Familiares S.A., se cita a los señores accionistas a Junta<br />Ordinaria de Accionistas para el día veintiocho de abril de dos mil veintidós, a<br />celebrarse a las diez:cero cero horas, en las oficinas ubicadas en Avenida Del Parque<br />número cinco mil doscientos setenta y cinco, Oficina Número quinientos cuatro,<br />comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, Santiago, para pronunciarse sobre las<br />siguientes materias: Junta Ordinaria de Accionistas: uno) Aprobación de los estados<br />financieros y de la memoria anual del ejercicio finalizado el treinta y uno de diciembre<br />de dos mil veintiuno, incluido el dictamen de los auditores externos. dos) Reparto de<br />dividendos. tres) Determinación de remuneraciones del directorio para el presente<br />ejercicio. cuatro) Designación de auditores externos para ejercicio dos mil veintidós.<br />cinco) Cuenta de operaciones relacionadas conforme al Título XVI de la Ley dieciocho<br />mil cuarenta y seis, seis) Gastos incurridos por el directorio, en aplicación de lo<br />dispuesto en el Artículo treinta y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis. siete)<br />Designación del periódico para hacer las publicaciones sociales. ocho) Otras materias<br />de interés social. La Memoria, el Informe de los auditores externos y los Estados<br />Financieros auditados de la sociedad al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno,<br />en conjunto con la memoria, se encuentran publicados en el sitio de Intemet<br />https:/Awww.sshf.cl/web/. Por su parte, en el domicilio social ubicado en Avenida Del<br /><br />Parque número cinco mil doscientos setenta y cinco, Oficina Número quiniento:<br />ei<br /><br />Pag: 5/11<br /><br />cuatro, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, Santiago, los accionistas<br />podrán acceder a los demás antecedentes e información relativa a las materias que<br />serán objeto de aprobación de la junta ordinaria de accionista objeto de la presente<br />citación y la propuesta del directorio respecto de las mismas. Para los efectos de<br />contar con el quórum requerido por los estatutos, para la celebración de la junta citada,<br />nos permitimos adjuntarle carta poder, la cual agradeceremos devolver firmada en<br />caso de no poder concurrir personalmente a la junta. Conforme a las normas legales<br />vigentes, tendrán derecho a participar en las juntas citadas y ejercer su derecho a voz<br />y voto, los titulares de acciones que se encuentren inscritos en el Registro de<br />Accionistas, al día veintiocho de abril de dos mil veintidós. La calificación de poderes, si<br />procede, se efectuará el mismo día, hora y lugar de la junta. Sin otro particular, saluda<br />atentamente a Uds., José Manuel Castro Domínguez Gerente General SERVICIOS<br />SANITARIOS HUERTOS FAMILIARES S.A.” CALIFICACIÓN DE PODERES. El<br />Presidente dejó constancia que no se procedió a la calificación de poderes porque<br />ninguno de los accionistas hizo uso del derecho que le confiere la ley, ni hubo acuerdo<br />del directorio en tal sentido. QUÓRUM. El Presidente dejó constancia que se<br />encontraban presentes en la sala tres accionistas que debidamente representados,<br />sumaban un total de diez mil acciones que representan el cien por ciento de las<br />acciones emitidas con derecho a voto, por lo que declaró instalada la junta. TABLA.<br />uno) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio<br />finalizado el treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, incluido el dictamen de los<br />auditores extemos. dos) Reparto de dividendos. tres) Detemminación de<br />remuneraciones del directorio para el presente ejercicio. cuatro) Designación de<br />auditores extemos para el ejercicio dos mil veintidós. cinco) Cuenta de operaciones<br />relacionadas conforme al Título XVI de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis.<br /><br />seis) Gastos incurridos por el directorio, en aplicación de lo dispuesto en el Artículo<br /><br />cd<br /><br />1<br />i 4<br /><br />Certificado<br />123456947352<br /><br />Verifique validez<br />http://www.fojas.<br /><br />Pag: 6/11<br /><br />0]<br /><br />Certificado<br />123456947352<br />Verifique validez en<br />http://www.fojas.cl<br /><br />O II<br /><br />202222047<br /><br />ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO<br />36” NOTARIA DE SANTIAGO<br /><br />LA CONCEPCIÓN 65, PISO 2 – PROVIDENCIA<br /><br />treinta y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis. siete) Designación del periódico<br />para hacer las publicaciones sociales. ocho) Otras materias de interés social, propias<br />de junta ordinaria. DESARROLLO DE LA TABLA. uno) Aprobación de los estados<br />financieros y de la memoria anual del ejercicio finalizado el treinta y uno de<br />diciembre de dos mil veintiuno, incluido el dictamen de los auditores externos.<br />El Presidente procedió a dar lectura a los aspectos más relevantes de la memoria y a<br />las partidas básicas de los estados de situación financiera de la Sociedad, destacando<br />entre éstas, aquellas referidas al patrimonio de la Sociedad, el que alcanzó un valor<br />negativo de siete mil ochocientos veintiséis millones noventa y tres mil pesos. ,<br />señalando que las pérdidas acumuladas alcanzaron los siete mil ochocientos treinta y<br />ocho millones cuatrocientos diez mil pesos. Asimismo, informó a los accionistas que, el<br />capital pagado asciendía a doce millones seiscientos veintiséis mil pesos. Dejó<br />constancia que los estados financieros de Servicios Sanitarios Huertos Familiares S.A.<br />fueron auditados por la empresa de auditores externos independientes Capurro y<br />Asociados Consultores Limitada y, que incluidas las notas de los referidos auditores<br />externos, éstos fueron publicados en la página web de la Sociedad con fecha quince<br />de abril de dos mil veintidós. Revisada la información proporcionada por el Presidente<br />y luego de un breve intercambio de ideas al respecto, la junta, por la unanimidad de los<br />accionistas presentes, aprobó la memoria, estados de situación financiera y notas de<br />los auditores externos presentados, correspondientes al ejercicio finalizado el treinta y<br />uno de diciembre de dos mil veintiuno. dos) Reparto de dividendos. El Presidente<br />señaló que, toda vez que durante el ejercicio finalizado al treinta y uno de diciembre de<br />dos mil veintiuno se habían registrado pérdidas para la Sociedad, no correspondía<br />pronunciarse sobre la distribución de dividendos en la Sociedad. Informada la junta<br /><br />sobre la materia, ésta con el voto conforme del cien por ciento de las acciones emitidas<br /><br />u<br /><br />Pag: 7/11<br /><br />existencia de pérdidas para la Sociedad en el ejercicio finalizado el treinta y uno de<br />diciembre de dos mil veintiuno, no correspondía pronunciarse sobre distribución de<br />dividendos. tres) Determinación de remuneraciones del directorio para el<br />presente ejercicio. La junta acordó, por aclamación, que los directores no perciban<br />remuneración por el desempeño de sus funciones durante el presente ejercicio.<br />cuatro) Designación de auditores externos para ejercicio dos mil veintidós. La<br />junta acordó, por aclamación, designar a Capurro y Asociados Consultores Limitada,<br />como auditores externos de SERVICIOS SANITARIOS HUERTOS FAMILIARES<br />S.A., para el ejercicio que finaliza el treinta y uno de diciembre de dos mil veintidós.<br />cinco) Cuenta de operaciones con partes relacionadas conforme al Título XVI de<br />la Ley dieciocho mil cuarenta y seis. En cumplimiento a lo dispuesto en el Título XVI<br />de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, el Presidente de la junta procedió a dar lectura<br />completa de la Nota número ocho de los Estados Financieros de la Sociedad<br />correspondientes al ejercicio que finalizó el treinta y uno de diciembre de dos mil<br />veintiuno, en donde se registran las operaciones relacionadas que tuvieron lugar<br />durante el dos mil veintiuno, las que fueron aprobadas por aclamación del cien por<br />ciento de las acciones con derecho a voto de la Sociedad. Para los efectos legales a<br />que haya lugar, el Presidente dispuso la transcripción en el acta de la nota señalada:<br />Saldos y transacciones con entidades relacionadas Los saldos por pagar con<br />entidades relacionadas se presentan a continuación: Rut noventa y nueve millones<br />quinientos sesenta y dos mil trescientos cincuenta guión uno. Empresa Altos del<br />Huerto S.A. Relación Matriz (i). dos mil veintiuno M$ ciento cuatro mil novecientos<br />treinta y uno. dos mil veinte. M$ sesenta mil doscientos setenta. Rut noventa y seis<br />millones setecientos sesenta y siete mil cuatrocientos sesenta guión cinco. Empresa<br />Ciudad Empresarial S.A. Relación Matriz (ii) y (ii). dos mil veintiuno M$ siete<br /><br />millones trescientos cincuenta y seis mil veintinueve. dos mil veinte. M$ siete<br /><br />Certificado<br />123456947352<br /><br />Verifique validez<br />http://www.fojas.<br /><br />Pag: 8/11<br /><br />8,<br /><br />l<br /><br />202222047<br /><br />ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO<br />36* NOTARIA DE SANTIAGO<br /><br />LA CONCEPCIÓN 65, PISO 2 – PROVIDENCIA<br /><br />millones ciento sesenta y un mil seiscientos noventa y ocho. Totales dos mil<br />veintiuno M$ siete millones cuatrocientos sesenta mil novecientos sesenta. dos<br />mil veinte. M$ siete millones doscientos veintiún mil novecientos sesenta y<br />ocho. (i) Los saldos por pagar a Altos del Huerto S.A. corresponden principalmente a<br />transferencias de efectivos. En fecha veintinueve de julio de dos mil diecinueve,<br />Huertos Familiares S.A. vende el cien por ciento de su participación en la sociedad<br />Servicios Sanitarios Huertos Familiares S.A., equivalente a nueve mil novecientas<br />noventa acciones, a la compañía Altos del Huertos S.A., ver Nota uno y trece. (ii) En<br />fecha treinta y uno de julio de dos mil diecinueve, mediante documento de dación de<br />pago suscrito entre Huertos Familiares S.A., Ciudad Empresarial S.A., Altos del<br />Huertos S.A. y Servicios Sanitarios Huertos Familiares S.A., la empresa Huertos<br />Familiares S.A. otorga como dación de pago a Ciudad Empresarial S.A., los fondos en<br />cuenta corriente por cobrar que mantenía con Servicios Sanitarios Huertos Familiares<br />S.A., por la cantidad de M$ siete millones ciento quince mil trescientos sesenta y<br />cuatro. (iii) En fecha veintiocho de octubre de dos mil diecinueve, según Acta de<br />Primera Sesión de la Comisión Liquidadora de la sociedad Huertos Familiares S.A., en<br />atención a la liquidación de sus activos, se acuerda pagar a la empresa Ciudad<br />Empresarial S.A., la cantidad de M$ veinte mil trescientos cincuenta y cuatro, como<br />saldo remanente de la citada cuenta corriente por cobrar que mantenía Huertos<br />Familiares S.A. con Servicios Sanitarios Huertos Familiares S.A. En este sentido, se<br />acuerda que dicho saldo devengará un interés del tres coma setenta y nueve por<br />ciento más reajuste (UF). Estos montos se han mantenido disponibles para la<br />operación del proyecto de esta Sociedad, por parte de sus accionistas, hasta que la<br />empresa genere resultados operacionales positivos y la Sociedad comience a pagar<br />estas deudas. No existen deudas que se encuentren garantizadas. seis) Gastos<br /><br />incurridos por el directorio, en aplicación de lo dispuesto en el Artículo treinta y<br /><br />DREAD]<br /><br />Pag: 9/11<br /><br />nueve de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis. En cumplimiento de lo<br />dispuesto en el artículo treinta y nueve de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis<br />sobre Sociedades Anónimas, el Presidente informó que, durante el ejercicio dos mil<br />veintiuno, no hubo gastos del directorio que informar. siete) Designación del<br />periódico para hacer las publicaciones sociales. De acuerdo a lo informado por el<br />Presidente, la junta por unanimidad acordó designar al diario electrónico<br />www.lasegunda.com, para realizar las publicaciones sociales. Asimismo, se acordó<br />que en caso que dicho diario dejare de operar, las publicaciones sociales se<br />efectuaran en el diario electrónico www,lanacion.cl y en defecto de éste o por cualquier<br />otra causa, en el Diario Financiero. FIRMA DEL ACTA. Se acordó que el acta de la<br />junta fuera firmada por don Jorge Labra Benítez como Presidente, por los accionistas<br />Altos del Huerto S.A. y Mauricio Olivares Grohnert; y por el gerente general señor José<br />Manuel Castro Domínguez, en su calidad de secretario de actas, entendiéndose<br />aprobada desde su finma y pudiendo llevarse a efecto los acuerdos adoptados desde<br />esa fecha. PODER ESPECIAL. Se facultó al gerente general señor José Manuel Castro<br />Domínguez y Andres Rodriguez Rocca, para que cualquiera de ellos, actuando<br />separada e indistintamente, reduzcan a escritura pública el todo o parte de la presente<br />acta, una vez que ésta se encuentre firmada por los accionistas designados y sin<br />esperar su ulterior aprobación y al portador de copia de la señalada escritura pública<br />para requerir y firmar todas las anotaciones e inscripciones que fueren pertinentes en los<br />registros conservatorios respectivos. Siendo las doce:cero cero horas y no habiendo<br />otras materias que tratar, se levantó la sesión. Hay cuatro firmas ¡legibles bajo las cuales<br />dice: JORGE LABRA BENITEZ PRESIDENTE JOSE LUIS HERRERA AMENABAR<br />pp. ALTOS DEL HUERTO S.A. ACCIONISTA; MAURICIO OLIVARES GROHNERT<br />ACCIONISTA; JOSE MANUEL CASTRO DOMINGUEZ SECRETARIO. Conforme<br /><br />con su original del acta que tuve a la vista en hojas sueltas y devolví al interesado.<br /><br />Certificado<br />123456947352<br />Verifique validez<br />http://www.fojas.<br /><br />O<br /><br />kl<br /><br />ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO<br />36” NOTARIA DE SANTIAGO<br /><br />LA CONCEFCIÓN 65, PISO 2 – PROVIDENCIA<br /><br />En comprobante y previa lectura, firma el compareciente el presente<br />instrumento. Se dio copia y se anotó en el LIBRO DE REPERTORIO<br /><br />con el número señalado. DOY FÉ.<br /><br />ANDRES TOMAS VICTOR RODRIGUEZ ROCCA<br /><br />C.N.I. N* 15.635.895-9<br /><br />Pag: 10/11<br /><br />Certificado N<br />123456947352<br /><br />Verifique validez en<br />http://www fojas.cl<br /><br />DDR DOLO Y 01 I 9<br /><br />202222047<br /><br />Pag: 11/11<br /><br />mm -<br /><br />|<br />“<br /><br />Certificado<br />123456947352<br /><br />Verifique validez<br />http:l/www.fojas.<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3b9c125fdd6119a26705e56e4940d2beVFdwQmVVMXFRVEZOUkVVelRrUm5lRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108”>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3b9c125fdd6119a26705e56e4940d2beVFdwQmVVMXFRVEZOUkVVelRrUm5lRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>