Mini resumen:
Junta Accionistas SERVICIO DE TRENES REGIONALES TERRA S.A. en Santiago de Chile el 26/04/2024. Diego Mandiola Risopatrón (99,99%) y Francisca Cleveland González (0,01%) presentes. Cecilia Araya Catalán presidió. Aprobación de Memoria Anual, Balance General, Informe de Auditores Externos 2023. Designación de EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA como auditores externos para 2024. Elección del Directorio 2024-2027. Remuneración del Directorio en UF 1.- por sesión. Operaciones con partes relacionadas aprobadas. Publicación de avisos en La Nación Digital Online.
**********
Resumen corto:
Junta Accionistas SERVICIO DE TRENES REGIONALES TERRA S.A. en Santiago de Chile el 26/04/2024. Diego Mandiola Risopatrón de EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO con 138.388.612 acciones (99,99%) y Francisca Cleveland González de INFRAESTRUCTURA Y TRÁFICO FERROVIARIO S.A. con 300 acciones (0,01%) presentes. Cecilia Araya Catalán presidió. Aprobación de Memoria Anual, Balance General, Informe de Auditores Externos 2023. Designación de EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA como auditores externos para 2024. Elección del Directorio 2024-2027. Remuneración del Directorio en UF 1.- por sesión. Operaciones con partes relacionadas aprobadas. Publicación de avisos en La Nación Digital Online.
**********
p P : TRENES CHILE JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SERVICIO DE TRENES REGIONALES TERRA S.A.
En Santiago de Chile, a 26 de abril de 2024, siendo las 10:00 horas, en calle Morandé N115, piso 6, tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad SERVICIO DE TRENES REGIONALES TERRA S.A. con la asistencia del señor Diego Mandiola Risopatrón, como representante de la EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO, quien es titular de 138.388.612 acciones, con un 99,99% de participación social, y de la señorita Francisca Cleveland González, como representante de INFRAESTRUCTURA Y TRÁFICO FERROVIARIO S.A., quien es titular de 300 acciones, con un 0,01% de participación social.
Para estos efectos, se deja constancia que todos los representantes de los accionistas comparecieron a la Junta de manera presencial
Presidió esta Junta Ordinaria la señora Gerente General Cecilia Araya Catalán, y actuó como secretario el señor Roberto Alejandro La Rosa Hernández, quienes igualmente comparecieron a la Junta de manera presencial.
I.- HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.
Los representantes de los accionistas firmaron la hoja de asistencia para dejar constancia de su participación en la Junta, en la que se indica el número de acciones que representan y el nombre de los representados. Enseguida se exhibió y aprobó, sin observaciones, los poderes del señor Diego Mandiola Risopatrón para representar a la EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO y de la señorita Francisca Cleveland González, para representar a INFRAESTRUCTURA Y TRÁFICO FERROVIARIO, acordándose dejar constancia que cumplen con los requisitos señalados en el artículo 110 y siguientes del Reglamento sobre Sociedades Anónimas.
La hoja de asistencia y los poderes quedarán archivados en la Gerencia General de la Empresa.
II.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
La señora Gerente General manifestó que se encontraban presentes o debidamente representadas el 100% de las acciones emitidas y con derecho a voto de la sociedad.
Agregó que la presente Junta había sido convocada de conformidad a los estatutos. Se envió carta a los accionistas con fecha 16 de abril de 2024, conteniéndose en dicha citación una referencia a las materias a ser tratadas en esta Junta. Asimismo, deja
Página 1 de 10 TRENES DE CHILE constancia que no fue necesario efectuar la publicación de las citaciones por encontrarse asegurada la asistencia de todos los accionistas, y se informó como hecho esencial -vía SEIL- a la Comisión para el Mercado Financiero con esa misma fecha.
Agregó, que de conformidad con lo establecido en el artículo 62 de la Ley N* 18.046, solamente pueden participar en esta Junta, y ejercer sus derechos a voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas, con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta, situación en la que se encuentran las acciones presentes.
Continuó señalando que, habiéndose dado cumplimiento a las exigencias previstas por la Ley y los estatutos, declaraba constituida esta Junta Ordinaria de Accionistas.
Ill.- OBJETO DE LA JUNTA.
La señora Cecilia Araya Catalán manifestó que corresponde a los accionistas pronunciarse sobre las siguientes materias, incluidas en la pertinente citación:
1, Someter a aprobación la Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.
. Distribución de Utilidades del ejercicio 2023.
. Designar los Auditores Externos para el período 2024.
. Elección del Directorio.
. Fijar la remuneración del Directorio.
. Información de las operaciones con partes relacionadas previstas en la Ley N
18.046 sobre Sociedades Anónimas; y . Tratar otras materias de interés social de competencia de la Junta Ordinaria, conforme a la Ley y al Estatuto Social.
Dd HA 0 mn ==]
De igual manera, la señora Gerente General dejó constancia que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N* 18.046, las materias sometidas a decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
Sometido el punto a decisión de los accionistas acordaron por unanimidad de los asistentes lo siguiente:
ACUERDO 01-JOA26.04.2024 Que para resolver sobre las materias que se sometan a conocimiento de esta Junta de
Página 2 de 10 TRENES DE CHILE
Accionistas, se podrá proceder a aprobarlas por unanimidad o aclamación, omitiendo la votación individual de las mismas por cada accionista o su representante.
IV.- RESUMEN DEL DEBATE Y ACUERDOS.
A continuación, se procedió al tratamiento de cada una de las materias señaladas:
1.-
Someter a aprobación la Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.
La señora Cecilia Araya Catalán expuso y sometió a consideración de los accionistas presentes la Memoria, Balance General y Estados Financieros de la compañía, así como el informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, la cual se encuentra publicada en la página web de la Matriz www.efe.cl, tal como fuera informado en la respectiva citación.
De la misma forma, dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 39 inciso 4* de la Ley N 18.046, se informa que las remuneraciones o dietas pagadas a los directores de la sociedad durante el año 2023, corresponden a las siguientes:
-Director
Director 1 Fecha: Remuneración M$ | AE” — incorporación 31122023 Ricardo Montecino Leonard 28.04.2022 0
– Presidente José Ignacio Acuña Gutiérrez 28.04.2022 0 . Vicepresidente Jaqueline Herrera Orrego 31.08.2022 0
-Director Fernanda García Polanco 27.04.2023 0
Ex Directores _ Inicio-Término | Remuneración M$ Pedro Zurita Celpa 28.04.2022 – 13.03.2023 0
-Ex Director Cristóbal Montecino 31.08.2022 – 03.07.2023 0
-Ex Director Total 0
Página 3 de 10 sl CHILE
La señora Cecilia Araya Catalán agregó que la pérdida del ejercicio 2022 asciende a -M$10.364 y que, al haberse aprobado el Balance del Ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2023, los saldos finales de las cuentas del patrimonio quedan como sigue:
BSTRUGTURA PATRIMONIO AL 31122023 pS – Monto en M$ Capital 21.244.293 Prima de emisión 1.339 Otras reservas 486.905 Pérdidas acumuladas | (30.257.603) De años anteriores | (30.247.239) Pérdida del ejercicio | (10.364) Total patrimonio | (8.525.066)
Sometido el punto a la consideración de los accionistas presentes, la Junta acordó por la unanimidad de los asistentes lo siguiente:
Aprobar la Memoria, Balance General y Estados Financieros de la compañía, así como el Informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2023.
ACUERDO 02-JOA26.04.2024
Distribución de Utilidades del ejercicio 2023.
Sobre el particular, se deja constancia que tal como ya se ha señalado con ocasión del Balance y Estados Financieros que fueran aprobados por los Accionistas asistentes, no se han registrado utilidades en el ejercicio del año 2023 y las pérdidas del período ascienden a -M$10.364.
Visto lo anterior, la unanimidad de los accionistas asistentes acordó lo siguiente:
ACUERDO 03-JOA26.04.2024 No existiendo utilidades en el ejercicio 2023, no procede aprobar reparto de dividendos.
Página 4 de 10
3.-
TRENES DE CHILE
Designar los Auditores Externos para el período 2024.
Expuso la señora Cecilia Araya Catalán, que de acuerdo a lo prescrito por la Ley de Sociedades Anónimas y a los estatutos sociales, corresponde anualmente a la Junta de Accionistas designar a los Auditores Externos de la Compañía. Sobre el punto, la señora Gerente General señaló que EFE convocó a un proceso de licitación privada para la contratación del servicio de auditoría externa tanto en EFE como en sus filiales (período 2022-2024).
Esta licitación privada fue adjudicada a la empresa EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA, mediante Acuerdo adoptado en la Sesión del Directorio de la Empresa de los Ferrocarriles del Estado, celebrada con fecha 27 de abril del año 2022. Los valores ofertados por las empresas que participaron en el proceso de licitación privada, fueron los siguientes:
Oferente Valor Valor Valor de | Imputació Auditoría | Servicios los ns EEFF Adicionales | Servicios | Servicio UF UF 3 períodos | de Trenes anuales | Regionale UR s Terra
S.A.
UF EY Servicios 18.762 2.103 20.865 2% Profesionales de
Auditoría y Asesorías SpA, hoy EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada.
Deloitte Auditores y 17.214 5.586 22.800 Consultores Limitada
PricewaterhouseCoo 18.480 3.047 21.527 pers Consultores Auditores
Página 5 de 10 TRENES DE CHILE
Tomando en consideración el acuerdo adoptado por el Directorio de la Empresa Matriz (EFE), que resolvió adjudicar a la empresa EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA, la prestación de los servicios de Auditoría de los Estados
Financieros de EFE y sus filiales, los accionistas acordaron por unanimidad lo siguiente:
ACUERDO 04-JOA26.04.2024 Designar como auditores externos de la Sociedad durante el año 2024 a la empresa EY
Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA.
Elección del Directorio.
Posteriormente, la señora Gerente General manifestó que, por aplicación de las disposiciones legales y estatutarias por las cuales se rige la Sociedad, corresponde renovar totalmente el Directorio de la sociedad Servicio de Trenes Regionales Terra
S.A. para el periodo 2024-2027,
Los Accionistas debaten sobre el particular, y se propone a los señores Jorge Guajardo Rodríguez, José Ignacio Acuña Gutiérrez, Ricardo Montecino Leonard, y a las señoras Jacqueline Herrera Orrego y Fernanda García Polanco.
Tras un breve debate, los Accionistas acuerdan omitir la votación y optan por proceder a la elección por aclamación.
Resultan electos directores de la sociedad Servicio de Trenes Regionales Terra
S.A. los señores Jorge Guajardo Rodríguez, José Ignacio Acuña Gutiérrez, Ricardo
Montecino Leonard, y las señoras Jacqueline Herrera Orrego y Fernanda García Polanco.
Visto lo anterior, la unanimidad de los accionistas asistentes acuerda lo siguiente:
ACUERDO 05-JOA26.04.2024 Designar como directores de la sociedad Servicio de Trenes Regionales Terra S.A., a los señores Jorge Guajardo Rodríguez, José Ignacio Acuña Gutiérrez, Ricardo Montecino Leonard, y las señoras Jacqueline Herrera Orrego y Fernanda García Polanco, los cuales
Página 6 de 10
5 –
TRENES DE CHILE ejercerán su cargo durante el período comprendido entre los años 2024-2027.
Fijar la remuneración del Directorio.
La señora Cecilia Araya Catalán manifestó que, de acuerdo a lo establecido por el artículo 15 de los estatutos de la Sociedad, es de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas pronunciarse acerca de la remuneración del Directorio.
Sobre este particular, el representante de EFE propuso a los accionistas mantener la cuantía aprobada de la dieta de los directores de sus empresas filiales que no son trabajadores de la Matriz (EFE), ascendente a la suma equivalente a UF 1.- (una Unidad de Fomento) por cada sesión de Directorio o Comité del Directorio a la que asistan, con un máximo de 2 sesiones pagadas al mes, cualquiera sea el número de sesiones de Directorio (ordinarios o extraordinarios) o de comités a las que asistan, pero si un director fuere a la vez trabajador de EFE, en los términos que establece el Código del Trabajo, no tendrá derecho a percibir dieta alguna.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad de los accionistas presentes lo siguiente:
ACUERDO 06-JOA26.04.2024 Aprobar la dieta propuesta por el Accionista EFE para los directores de la sociedad, consistente en UF 1.- (una Unidad de Fomento) por cada sesión de Directorio o Comité del Directorio a la que asistan, con un máximo de 2 sesiones pagadas al mes, cualquiera sea el número de sesiones de Directorio (ordinarios 0 extraordinarios) o de Comités a las que asistan.
Si un director fuere a la vez trabajador de EFE yo sus filiales, en los términos que establece el
Página 7 de 10
6.-
TRENES DE CHILE
Código del Trabajo, no tendrá derecho a percibir dieta alguna.
Información de las operaciones con partes relacionadas previstas en la Ley N 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
La señora Cecilia Araya Catalán informó que en el período 2023, se efectuaron y celebraron las operaciones a las que se refiere el artículo 44 de la Ley N 18.046, todas las cuales se ajustaron a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.
Los saldos de las cuentas por pagar no corrientes entre la Sociedad y la Matriz, se deben al financiamiento de gastos operacionales, en especial el mantenimiento de trenes, energía y peaje, servicio de tráfico y servicios de personal durante el periodo en que Servicio de Trenes Regionales Terra S.A.
estuvo operativa.
El detalle de las transacciones con empresas relacionadas entre el 01 de enero de 2023 y 31 de diciembre de 2023, es el siguiente:
A continuación, se detallan los saldos entre las Empresas relacionadas:
a) Los saldos de la cuenta por cobrar entre la Sociedad y las empresas relacionadas son:
Página 8 de 10 TRENES DE CHILE
RUT Sociedad Naturaleza Monto 2023 de la relación MS$
Por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes
61.216.000- Empresa de los Ferrocarriles del Mati 1 877.974
7 Estado
b) Los saldos de las cuentas por pagar entre la Sociedad y las empresas relacionadas son las siguientes:
Por pagar a entidades relacionadas, no corrientes
61.216.000- Empresa de los Ferrocarriles del
7 Estado Matriz (10.402.791)
Total Cuentas No Corrientes Compensadas (8.524.817)
Los accionistas dejaron constancia de haber tomado debido conocimiento de las operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Ley N18.046, celebradas dentro del ejercicio 2023.
ACUERDO 07-JOA26.04.2024 Aprobar por unanimidad las operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Ley N
18.046, celebradas durante el ejercicio 2023.
Tratar otras materias de interés social de competencia de la Junta Ordinaria, conforme a la Ley y al Estatuto Social.
Manifestó la señora Cecilia Araya Catalán a los Accionistas presentes que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley N* 18.046, deben pronunciarse acerca del periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Junta y demás materias de interés social que, de acuerdo a la Ley o a los estatutos de la compañía, deban o puedan publicarse.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, se resolvió por unanimidad de los accionistas asistentes lo siguiente:
Página 9 de 10 TRENES DE CHILE
ACUERDO 07-JOA26.04.2024 Aprobar al diario La Nación Digital On Line, como periódico donde deberán publicarse los avisos de citación a Junta y demás maternas de interés social. Sin perjuicio de lo anterior, se acordó también dejar constancia que los estados financieros de la sociedad se deben a su vez publicar en la página web de la Matriz www. efe. cl.
La totalidad de los Accionistas presentes acuerdan que no hay otras materias propias de esta clase de Juntas, cuyo tratamiento estimen pertinente abordar en esta ocasión.
V.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y DESIGNACIÓN DE LAS PERSONAS QUE FIRMARAN EL ACTA.
Se convino, por unanimidad, que todos los acuerdos adoptados en esta Junta se entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la correspondiente acta por quien la preside, el secretario y los accionistas presentes.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión a las 10:29 horas.
p | LU | Y Dip dl LA Diego Mañdiola Risopatrón Francisca Cléveland González Empresa de los Ferrocarriles del Estado Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A.
7 A ÓMQ Do | a Rosa Hernández
Cecilia Araya Catalán Robert o erente Gen Secretario
Servicio de Trenes Regionales Terra S.A. Servicio dé Trenes Regionales Terra S.A.
Página 9 de 9
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=609c129e4a51657ef8c2406b39ebd082VFdwQmVVNUVRVEZOUkVreVRYcEpNMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1715274001
