Mini resumen:
“Junta de Accionistas de SERVICIO DE TRENES TERRA S.A. se realizó el 27/04 en Santiago, Morandé N°115.”
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Resumen corto:
e Í e TRENES DE CHILE JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS SERVICIO DE TRENES REGIONALES TERRA S.A. En Santiago de Chile, a 27 de abril de 2023, siendo las 10:00 horas, en calle Morandé N*115, piso 6, tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad SERVICIO DE TRENES REGIONALES TERRA S.A. co
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e Í e TRENES DE CHILE JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SERVICIO DE TRENES REGIONALES TERRA S.A.
En Santiago de Chile, a 27 de abril de 2023, siendo las 10:00 horas, en calle Morandé N*115, piso 6, tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad SERVICIO DE TRENES REGIONALES TERRA S.A. con la asistencia del señor Ricardo Oporto Jara, como representante de la EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO, quien es titular de 138.388.612 acciones, con un 99,99% de participación social, y de la señora María José Pinto García como representante de INFRAESTRUCTURA Y TRÁFICO FERROVIARIO S.A., quien es titular de 300 acciones, con un 0,01% de participación social.
Para estos efectos, se deja constancia que todos los representantes de los accionistas comparecieron a la Junta de manera presencial
Presidió esta Junta Ordinaria el director y presidente, señor Ricardo Montecino Leonard, y actuó como secretaria la señora Cecilia Araya Catalán, quienes igualmente comparecieron a la Junta de manera presencial.
l.- HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.
Los representantes de los accionistas firmaron la hoja de asistencia para dejar constancia de su participación en la Junta, en la que se indica el número de acciones que representan y el nombre de los representados. Enseguida se exhibió y aprobó, sin observaciones, los poderes del señor Ricardo Oporto Jara para representar a la EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO y de la señora María José Pinto García, para representar a NFRAESTRUCTURA Y TRÁFICO FERROVIARIO
S.A., acordándose dejar constancia que cumplen con los requisitos señalados en el artículo 110 y siguientes del Reglamento sobre Sociedades Anónimas.
La hoja de asistencia y los poderes quedarán archivados en la Gerencia General de la Empresa.
II.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
El presidente manifestó que se encontraban presentes o debidamente representadas el 100% de las acciones emitidas y con derecho a voto de la sociedad. Agregó que la presente Junta había sido convocada de conformidad a los estatutos. Se envió carta a los accionistas con fecha 14 de abril de 2023, conteniéndose en dicha citación una referencia a las materias a ser tratadas en esta Junta. Asimismo, deja constancia que no fue necesario efectuar la publicación de las citaciones por encontrarse asegurada la
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TRENES DE CHILE asistencia de todos los accionistas, y se informó como hecho esencial -vía SEIL- a la Comisión para el Mercado Financiero con fecha 14 de abril de 2023.
Agregó, que de conformidad con lo establecido en el artículo 62 de la Ley N* 18.046, solamente pueden participar en esta Junta, y ejercer sus derechos a voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas, con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta, situación en la que se encuentran las acciones presentes.
Continuó señalando que, habiéndose dado cumplimiento a las exigencias previstas por la Ley y los estatutos, declaraba constituida esta Junta Ordinaria de Accionistas.
lIl.- OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Ricardo Montecino Leonard manifestó que corresponde a los accionistas pronunciarse sobre las siguientes materias, incluidas en la pertinente citación:
1. Someter a aprobación la Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022.
– Distribución de Utilidades del ejercicio 2022.
. Designar los Auditores Externos para el período 2023.
. Elección del Directorio.
. Fijar la remuneración del Directorio.
. Información de las operaciones con partes relacionadas previstas en la Ley N
18.046 sobre Sociedades Anónimas; y . Tratar otras materias de interés social de competencia de la Junta Ordinaria, conforme a la Ley y al Estatuto Social.
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De igual manera, el presidente dejó constancia que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N* 18.046, las materias sometidas a decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
Sometido el punto a decisión de los accionistas acordaron por unanimidad de los asistentes lo siguiente:
ACUERDO 01-JOA27.04.2023 Que para resolver sobre las materias que se sometan a conocimiento de esta Junta de Accionistas, se podrá proceder a aprobarlas por unanimidad o aclamación, omitiendo la votación individual de las mismas por cada accionista o su representante.
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IV.-
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RESUMEN DEL DEBATE Y ACUERDOS.
A continuación, se procedió al tratamiento de cada una de las materias señaladas:
1.-
Someter a aprobación la Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022.
El señor Ricardo Montecino Leonard expuso y sometió a consideración de los accionistas presentes la Memoria, Balance General y Estados Financieros de la compañía, así como el informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, la cual se encuentra publicada en la página web de la Matriz www.efe.cl, tal como fuera informado en la respectiva citación.
De la misma forma, dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 39 inciso 4 de la Ley N* 18.046, se informa que las remuneraciones o dietas pagadas a los directores de la sociedad durante el año 2022, corresponden a las siguientes:
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E – , , Ricardo Montecino Leonard – 28.04.2022 Presidente José Ignacio Acuña Gutiérrez – 28.04.2022 Vicepresidente Cristóbal Montecino Castro 31.08.2022
-Director Jacqueline Herrera Orrego 31.08.2022
-Director
ES] o € E E Patricio Pérez Gómez – 28.04.2022 – 17.08.2022 Ex Presidente María Isabel Seoane Estévez – 28.04.2022- 24.08.2022 Ex Director
Pedro Zurita Celpa – | 28.04.2022- 13.03.2023 Ex Director
7 MNR TRE DERE
El señor Ricardo Montecino Leonard agregó que la pérdida del ejercicio 2022 asciende a -M$10.277 y que los saldos finales de las cuentas del patrimonio quedan como sigue:
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Prima de emisión Otras reservas 486.905 Pérdidas acumuladas (30.247.239) De años anteriores (30.236.962) Pérdida del ejercicio (10.277) Total patrimonio (8.514.702)
Sometido el punto a la consideración de los accionistas presentes, la Junta acordó por la unanimidad de los asistentes lo siguiente:
ACUERDO 02-JOA27.04.2023 Aprobar la Memoria, Balance General y Estados Financieros de la compañía, así como el Informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.
Distribución de Utilidades del ejercicio 2022.
Sobre el particular, se deja constancia que tal como ya se ha señalado con ocasión del Balance y Estados Financieros que fueran aprobados por los Accionistas asistentes, no se han registrado utilidades en el ejercicio del año 2022 y las pérdidas del período ascienden a -M$10.277.
Visto lo anterior, la unanimidad de los accionistas asistentes acordaron lo siguiente:
ACUERDO 03-JOA27.04.2023 No existiendo utilidades en el ejercicio 2022, no procede aprobar reparto de dividendos.
Designar los Auditores Externos para el período 2023.
Expuso el señor Ricardo Montecino Leonard, que de acuerdo a lo prescrito por la Ley de Sociedades Anónimas y a los estatutos sociales, corresponde anualmente a la Junta de Accionistas designar a los Auditores Externos de la Compañía.
Sobre el punto, el señor presidente señaló que EFE convocó a un proceso de licitación privada para la contratación del servicio de auditoría externa tanto en EFE como en sus filiales (período 2022-2024).
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Esta licitación privada fue adjudicada a la empresa EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA., actualmente denominada EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada, mediante Acuerdo adoptado en la Sesión del Directorio de la Empresa de los Ferrocarriles del Estado, celebrada con fecha 27 de abril del año 2022. Los valores ofertados por las empresas que participaron en el proceso de licitación privada, fueron los siguientes:
ET Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA, hoy EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada.
Deloitte Auditores y 17.214 5.586 22.800 Consultores Limitada
PricewaterhouseCoopers 18.480 3.047 21.527 Consultores Auditores
Tomando en consideración el acuerdo adoptado por el Directorio de la Empresa Matriz (EFE), que resolvió adjudicar a la empresa EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA., actualmente denominada EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada, lo que fue ratificado para el ejercicio 2023 mediante Acuerdo adoptado en la sesión ordinaria de fecha 20 de abril de 2023; la prestación de los servicios de Auditoría de los Estados Financieros de EFE y sus filiales, los accionistas acordaron por unanimidad lo siguiente:
ACUERDO 04-JOA27.04.2023 Designar como auditores externos de la Sociedad durante el año 2023 a la empresa EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada.
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Elección del Directorio.
Posteriormente, el presidente manifestó que, por aplicación de las disposiciones legales y estatutarias por las cuales se rige la Sociedad, corresponde renovar totalmente el Directorio de la sociedad Servicio de Trenes Regionales Terra S.A.
para el periodo 2023-2026.
Los Accionistas debaten sobre el particular, y se propone a los señores Cristóbal Montecino Castro, José Ignacio Acuña Gutiérrez, Ricardo Montecino Leonard, y las señoras Jacqueline Herrera Orrego y Fernanda García Polanco.
Tras un breve debate, los Accionistas acuerdan omitir la votación y optan por proceder a la elección por aclamación.
Resultan electos directores de la sociedad Servicio de Trenes Regionales Terra
S.A. los señores Cristóbal Montecino Castro, José Ignacio Acuña Gutiérrez, Ricardo Montecino Leonard, y las señoras Jacqueline Herrera Orrego y Fernanda García Polanco.
Visto lo anterior, la unanimidad de los accionistas asistentes acuerda lo siguiente:
ACUERDO 05-JOA27.04.2023 Designar como directores de la sociedad Servicio de Trenes Regionales Terra S.A., a los señores Cristóbal Montecino Castro, José Ignacio Acuña Gutiérrez, Ricardo Montecino Leonard, y las señoras Jacqueline Herrera Orrego y Fernanda García Polanco, los cuales ejercerán su cargo durante el período comprendido entre los años 2023-2026.
Fijar la remuneración del Directorio.
El señor Ricardo Montecino Leonard manifestó que, de acuerdo a lo establecido por el artículo 15 de los estatutos de la Sociedad, es de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas pronunciarse acerca de la remuneración del Directorio.
Sobre este particular, el representante de EFE propuso a los accionistas mantener la cuantía aprobada de la dieta de los directores de sus empresas filiales que no son trabajadores de la Matriz (EFE), ascendente a la suma equivalente a UF 1.- (una Unidad de Fomento) por cada sesión de Directorio o Comité del Directorio a la que asistan, con un máximo de 2 sesiones pagadas al mes, cualquiera sea el
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TRENES DE CHILE número de sesiones de Directorio (ordinarios o extraordinarios) o de comités a las que asistan.
Si un director de una empresa filial fuere trabajador de EFE yo sus filiales, en los términos que establece el Código del Trabajo, éste no tendrá derecho a percibir dieta alguna.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad de los accionistas presentes lo siguiente:
ACUERDO 06-JOA27.04.2023 Aprobar la dieta propuesta por el Accionista EFE para los directores de la sociedad, consistente en UF 1.- (una Unidad de Fomento) por cada sesión de Directorio o Comité del Directorio a la que asistan, con un máximo de 2 sesiones pagadas al mes, cualquiera sea el número de sesiones de Directorio (ordinarios o extraordinarios) o de Comités a las que asistan.
Si un director fuere a la vez trabajador de EFE yo sus filiales, en los términos que establece el Código del Trabajo, no tendrá derecho a percibir dieta alguna.
Información de las operaciones con partes relacionadas previstas en la Ley N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
El señor Ricardo Montecino Leonard informó que en el período 2022, se efectuaron y celebraron las operaciones a las que se refiere el artículo 44 de la Ley N* 18.046, todas las cuales se ajustaron a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.
Los saldos de las cuentas por pagar no corrientes entre la Sociedad y la Matriz, se deben al financiamiento de gastos operacionales, en especial el mantenimiento de trenes, energía y peaje, servicio de tráfico y servicios de personal durante el periodo en que Servicio de Trenes Regionales Terra S.A. estuvo operativo.
El detalle de las transacciones con empresas relacionadas entre el 01 de enero de 2022 y 31 de diciembre de 2022, es el siguiente:
A continuación, se detallan los saldos entre las empresas relacionadas:
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a) Los saldos de la cuenta por cobrar entre la Sociedad y las empresas relacionadas son:
Naturaleza de la Monto 2022
Sociedad relación M$
Por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes
61.216.000-7 Empresa de los Ferrocarriles del Estado Matriz
b) Los saldos de las cuentas por pagar entre la Sociedad y las empresas relacionadas son las siguientes:
Por pagar a entidades relacionadas, no corrientes
61.216.000-7 Empresa de los Ferrocarriles del Estado Matriz (10.392.373)
Total Cuentas No Corrientes Compensadas (8.514.399)
Los accionistas dejaron constancia de haber tomado debido conocimiento de las operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Ley N*18.046, celebradas dentro del ejercicio 2022.
ACUERDO 07-JOA27.04.2023
Aprobar por unanimidad las operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Ley N*
18.046, celebradas durante el ejercicio 2022.
Tratar otras materias de interés social de competencia de la Junta Ordinaria, conforme a la Ley y al Estatuto Social.
Manifestó el señor Ricardo Montecino Leonard a los Accionistas presentes que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley N 18.046, deben pronunciarse acerca del periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Junta y demás materias de interés social que, de acuerdo a la Ley o a los estatutos de la compañía, deban o puedan publicarse.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, se resolvió por unanimidad de los accionistas asistentes lo siguiente:
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ACUERDO 07-JOA27.04.2023
Aprobar al diario La Nación Digital On Line, como periódico donde deberán publicarse los avisos de citación a Junta y demás materias de interés social. Sin perjuicio de lo anterior, se acordó también dejar constancia que los estados financieros de la sociedad se deben a su vez publicar en la página web de la Matriz www. efe. cl.
La totalidad de los Accionistas presentes acuerdan que no hay otras materias propias de esta clase de Juntas, cuyo tratamiento estimen pertinente abordar en esta ocasión.
V.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y DESIGNACIÓN DE LAS PERSONAS
QUE FIRMARÁN EL ACTA.
Se convino, por unanimidad, que todos los acuerdos adoptados en esta Junta se entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la correspondiente acta por quien la preside, el secretario y los accionistas presentes.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión a las 10:29 horas.
Servicio de Trenes Regionales Terra S.A.
María Jósé Pinto García Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A.
ce
Cecilia Araya C: Geren a Servicio de Trenes Regionales Terra S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=12f77b9159d90b69c328ffa223510bd0VFdwQmVVMTZRVEZOUkVVMVRYcEJlRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1683304081
