TRENES
DE
CHILE
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SERVICIO DE TRENES REGIONALES TERRA S.A
En Santiago de Chile, a 28 de abril de 2022, siendo las 09:30 horas, en calle Morandé
N*115, piso 6, comuna de Santiago, tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de la
sociedad SERVICIO DE TRENES REGIONALES TERRA S.A. con la asistencia del
señor RICARDO OPORTO JARA, como representante de la Empresa de los
Ferrocarriles del Estado, quien es titular de 138.388.612 acciones, con un 99,99% de
participación social, y la señora MARÍA JOSÉ PINTO GARCÍA como representante de
la sociedad Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A., quien es titular de 300 acciones,
con un 0,01% de participación social.
Presidió esta Junta Ordinaria el director y Presidente de la sociedad, señor Patricio Pérez
Gómez, y actuó como secretaria, la Gerente General de la Sociedad, señora Cecilia
Araya Catalán.
I.- HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.
Los representantes de los accionistas firmaron la hoja de asistencia para dejar
constancia de su participación en la junta, en la que se indica el número de acciones que
representan y el nombre de los representados. Enseguida se exhibió y aprobó, sin
observaciones, los poderes del señor Ricardo Oporto Jara para representar a la
Empresa de los Ferrocarriles del Estado y de la señora María José Pinto García para
representar a la sociedad Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A., acordándose dejar
constancia que cumplen con los requisitos señalados en el artículo 63 del Reglamento
sobre Sociedades Anónimas.
La hoja de asistencia y los poderes quedarán archivados en la Gerencia General de la
Empresa.
II.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
El Presidente manifestó que se encontraban presentes o debidamente representadas el
100% de las acciones emitidas y con derecho a voto de la sociedad. Agregó que la
presente Junta había sido convocada de conformidad a los estatutos. Se envió carta a
los accionistas con fecha 13 de abril de 2022, conteniéndose en dicha citación una
referencia a las materias a ser tratadas en esta Junta. Asimismo, deja constancia que no
fue necesario efectuar la publicación de las citaciones por encontrarse asegurada la
asistencia de todos los accionistas, y se informó -vía SEIL- a la Comisión para el
Mercado Financiero (CMF) con fecha 14 de abril de 2022.
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Agregó, que de conformidad con lo establecido en el artículo 62 de la Ley 18.046,
solamente pueden participar en esta Junta, y ejercer sus derechos a voz y voto, los
titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas, con 5 días hábiles de
anticipación a la fecha de la Junta, situación en la que se encuentran las acciones
presentes.
Continuó señalando que, habiéndose dado cumplimiento a las exigencias previstas
por la Ley y los estatutos, declaraba constituida esta Junta Ordinaria de Accionistas.
lll.- OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Pérez manifestó que corresponde a los accionistas pronunciarse sobre las
siguientes materias, incluidas en la pertinente citación:
1.- Aprobación de la Memoria Anual, Balance General, Estados Financieros e
informe de Auditores Externos correspondientes al ejercicio 2021.
2.- Designación Auditores Externos.
3.- Dar cuenta de las operaciones con partes relacionadas; y
4.- Cualquier otro asunto de interés social relativo a la marcha o funcionamiento
de la empresa y que sea competencia de la Junta.
De igual manera, el Presidente dejó constancia que, de conformidad a lo dispuesto
en el artículo 62 de la Ley N*18.046, las materias sometidas a decisión de la Junta
deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los
accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más
materias y se proceda por aclamación.
Sometido el punto a decisión de los accionistas acordaron por unanimidad de los
asistentes lo siguiente:
ACUERDO 01 JOA/28.04.2022 Que para resolver sobre las materias que se
sometan a conocimiento de esta Junta de
Accionistas, se podrá proceder a aprobarlas por
unanimidad o aclamación, omitiendo la votación
individual de las mismas por cada accionista o su
representante.
IV.- RESUMEN DEL DEBATE Y ACUERDOS.
A continuación, se procedió al tratamiento de cada una de las materias señaladas:
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1.- Aprobación de la Memoria Anual, Balance General, Estados Financieros e
informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio 2021.
El señor Pérez expuso y sometió a consideración de los accionistas presentes la
Memoria, Balance General y Estados Financieros de la compañía, así como el
informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2021, la cual se encuentra publicada en la página web de la Matriz www.efe.cl, tal
como fuera informado en la respectiva citación.
De la misma forma, dando cumplimiento a lo dispuesto en el inciso 4” artículo 39
de la Ley N”18.046, se informa que las remuneraciones o dietas pagadas a los
directores de la sociedad durante el año 2021, corresponden a los siguientes:
Patricio Pérez Gómez
María Isabel Seoane $0
Pedro Pablo Errázuriz Domínguez $0
Pedro Zurita Celpa so
Cristóbal Montecino Castro $0
El señor Pérez agregó que la pérdida del ejercicio 2021 asciende a -MM$10.232 y
que, al haberse aprobado el Balance del Ejercicio terminado al 31 de diciembre de
2021, los saldos finales de las cuentas del patrimonio quedan como sigue:
Capital 21.244.293
Otras reservas 486.905
Pérdidas acumuladas (30.236.962)
De años anteriores (30.226.730)
Pérdida del ejercicio (10.232)
Total patrimonio (8.504.425)
Sometido el punto a la consideración de los accionistas presentes, la Junta acordó
por la unanimidad de los asistentes lo siguiente:
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ACUERDO 02 JOA/28.04.2022 Aprobar la Memoria, Balance y Estados
Financieros de la compañía, así como el
Informe de los Auditores Externos del ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2021.
Designación Auditores Externos.
Expuso el señor Pérez, que de acuerdo a lo prescrito por la Ley de Sociedades
Anónimas y a los estatutos sociales, corresponde anualmente a la Junta de
Accionistas designar a los Auditores Externos de la Compañía y al Directorio de
la Empresa. Sobre el punto, el señor Pérez señaló que EFE convocó a un
proceso de licitación privada para la contratación del servicio de auditoría
externa tanto en EFE como en sus filiales (período 2022-2024).
Esta licitación privada fue adjudicada a la Empresa EY Servicios Profesionales
de Auditoría y Asesorías SpA., mediante Acuerdo adoptado en la Sesión del
Directorio de EFE, celebrada con fecha 27 de abril del año 2022. Los valores
ofertados por las empresas que participaron en el proceso de licitación privada,
fueron los siguientes:
Oferente Valor Valor Valor de | Imputaci
Auditorí | Servicios los ón
aEEFF | Adicionale | Servicios 3 | TERRA
UF s períodos S.A.
UF anuales UF UF
EY Servicios 18.762 2.103 20.865 2%
Profesionales de
Auditoría y Asesorías
SpA.
Deloitte Auditores Y 17.214 5.586 22.800
Consultores Limitada
PricewaterhouseCoopers 18.480 3.047 21.527
Consultores Auditores
Tomando en consideración el acuerdo adoptado por el Directorio de la Empresa
Matriz (EFE), que resolvió adjudicar a dicha empresa la prestación de los
servicios de Auditoría de los Estados Financieros de EFE y sus filiales, a la
empresa EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA., los
accionistas acordaron por unanimidad lo siguiente:
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ACUERDO 03 JOA/28.04.2022 Designar como auditores externos de la
Sociedad durante el año 2022 a la Empresa EY
Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías
SpA.
Dar cuenta de las operaciones con partes relacionadas.
El señor Pérez informó que, durante el año 2021, no se registran operaciones entre
partes relacionadas.
Cualquier otro asunto de interés social relativo a la marcha o funcionamiento
de la empresa y que sea competencia de la Junta.
4.1.- Distribución de Utilidades del Ejercicio.
Sobre el particular, se deja constancia que tal como ya se ha señalado con ocasión
del Balance y Estados Financieros que fueran aprobados por los Accionistas
asistentes, no se han registrado utilidades en el ejercicio del año 2021 y las pérdidas
del período ascienden a -MM$10.232.
Visto lo anterior, la unanimidad de los accionistas asistentes acuerdan lo siguiente:
ACUERDO04 – No existiendo utilidades en el ejercicio 2021, no procede
JOA/28.04.2022 aprobar reparto de dividendos.
4.2.- Elección de directores.
Posteriormente, el Presidente manifestó que, por aplicación de las disposiciones
legales y estatutarias por las cuales se rige la Sociedad, corresponde renovar
totalmente el Directorio de la sociedad Servicio de Trenes Regionales Terra S.A.
para el periodo 2022-2025.
Los Accionistas debaten sobre el particular, y el Presidente propone a los
señores: José Ignacio Acuña Gutiérrez, Cristóbal Montecino Castro, Patricio
Pérez Gómez, Pedro Zurita Celpa y Sra. María Isabel Seoane Estévez.
Tras un breve debate, los Accionistas acuerdan omitir la votación y optan por
proceder a la elección por aclamación.
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Resultan electos directores de la sociedad Servicio de Trenes Regionales Terra
S.A. los señores: José Ignacio Acuña Gutiérrez, Cristóbal Montecino Castro,
Patricio Pérez Gómez, Pedro Zurita Celpa y Sra. María Isabel Seoane Estévez.
Visto lo anterior, la unanimidad de los accionistas asistentes acuerda lo
siguiente:
ACUERDO 05 JOA/28.04.2022 Designar como directores de la sociedad de
Servicio de Trenes Regionales Terra S.A., los
señores José Ignacio Acuña Gutiérrez,
Cristóbal Montecino Castro, Patricio Pérez
Gómez, Pedro Zurita Celpa y Sra. María Isabel
Seoane Estévez.
Remuneración de los directores.
El señor Pérez manifestó que, de acuerdo a lo establecido por el artículo 15 de los
estatutos de la Sociedad, es de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas
pronunciarse acerca de la remuneración del Directorio.
Sobre este particular, el representante de EFE propuso a los accionistas mantener
la cuantía aprobada de la dieta de los directores de sus empresas filiales que no
son trabajadores de la Matriz (EFE), ascendente a la suma equivalente a 1 UF por
cada sesión de Directorio o Comité del Directorio a la que asistan, con un máximo
de 2 sesiones pagadas al mes, cualquiera sea el número de sesiones de Directorio
(ordinarios o extraordinarios) o de comités a las que asistan.
Si un director de una empresa filial fuere trabajador de EFE y/o sus filiales, en
los términos que establece el Código del Trabajo, éste no tendrá derecho a
percibir dieta alguna.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad de los
accionistas presentes lo siguiente:
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ACUERDO 06 JOA/28.04.2022 Aprobar la dieta propuesta por el Accionista
EFE para los directores de la sociedad,
consistente en UF 1 por cada sesión de
Directorio o Comité del Directorio a la que
asistan, con un máximo de 2 sesiones
pagadas al mes, cualquiera sea el número de
sesiones de Directorio (ordinarios O
extraordinarios) o de Comités a las que
asistan.
Si un director fuere a la vez trabajador de EFE
y/o sus filiales, en los términos que establece
el Código del Trabajo, no tendrá derecho a
percibir dieta alguna.
4.4. Publicación de avisos.
Manifestó el señor Pérez a los Accionistas presentes que, de conformidad a lo
dispuesto en el artículo 59 de la Ley N*18.046, deben pronunciarse acerca del
periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Junta y demás
materias de interés social que, de acuerdo a la Ley o a los estatutos de la
compañía, deban o puedan publicarse. Sometido el punto a la decisión de la
Junta, ésta acordó por unanimidad designar para los efectos antes señalados al
diario La Nación Digital On Line. Sin perjuicio de ello, se dejó constancia que los
estados financieros de la sociedad se publican en la página web de la Matriz
www.efe.cl.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad, lo
siguiente:
ACUERDO 07 JOA/28.04.2022 Aprobar como periódico donde deberán
publicarse los avisos de citación a Junta y
demás materias de interés social al diario La
Nación Digital On Line.
La totalidad de los Accionistas presentes acuerdan que no hay otras materias
propias de esta clase de Juntas, cuyo tratamiento estimen pertinente abordar en
esta ocasión.
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V.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y DESIGNACIÓN DE LAS PERSONAS
QUE FIRMARAÁN EL ACTA
Se convino, por unanimidad, que todos los acuerdos adoptados en esta Junta se
entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la correspondiente acta
por quien la preside, la secretaria y los accionistas presentes.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión a las 09:59 horas.
/
e
ZN A
A J A
GN NIZOL y
AE Ai aze
María José Pinto García Ricardo Oporto Jara >–
Representante Representante
Infraestructura y Tráfico Ferroviario Empresa dé los Ferrocarriles del
S.A. y Estado
Patricio Pérez Gómez Cecilia Araya CAtalán
Presidente del Directorio Gerente GeneralSecretaria
Servicio de Trenes Regionales Terra Servicio de Trenes Regionales Terra
S.A. S.A.
Certifico que esta copia es fiel de la original, que se encuentra en el libro de actas respectivo,
de Junta Ordinaria de Accionistas del año 2022, de la sociedad Servicio de Trenes Regionales
Terra S.A.
Firmado digitalmente por
Ceci | ia Angel ¡Ca Cecilia Angelica Araya
Catalan
Araya Catalan Fecha: 2022.05.09 18:44:21
-04:00′
Cecilia Araya Catalán Página 8 de 8
Gerente General
Servicio de Trenes Regionales Terra S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a66b4d79ee0f1ba3bdf9f2216f408b92VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVMFRWUnJNMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
