JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SERVICIO DE TRENES REGIONALES S.A.
En Santiago de Chile, a 26 de abril de 2019, siendo las 12:30 horas, en calle Morandé 115,
piso 6 de Santiago, tuvo lugar la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad
SERVICIO DE TRENES REGIONALES S.A. (TERRA S.A.) con asistencia de la Empresa de los
Ferrocarriles del Estado, titular de 138.388.612 acciones con un 99,9 % de participación
social, representada por don Ricardo Oporto Jara y de Infraestructura y Tráfico Ferroviario
S.A., titular de 300 acciones, con un 0,1% de participación social, representada por doña
Ana María Núñez Coles.
l.- MESA
Presidió esta Junta Ordinaria doña Cecilia Araya Catalán y actuó como secretario don Pedro
Zurita Celpa.
II – HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.
Los representantes presentes de los accionistas firmaron la hoja de asistencia prevista en el
Reglamento sobre Sociedades Anónimas, en la que se indica el número de acciones que los
firmantes representan y el nombre de los representados. Enseguida se exhibió y aprobó, sin
observaciones, los poderes de don Ricardo Oporto Jara y de doña Ana María Núñez Coles
para representar a la Empresa de los Ferrocarriles del Estado y a la sociedad Infraestructura
y Tráfico Ferroviario S.A., respectivamente, acordándose dejar constancia que cumplen con
los requisitos señalados en el Reglamento sobre Sociedades Anónimas.
111 – CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
La Sra. Araya manifestó que se encontraban presentes o debidamente representadas el
100% de las acciones emitidas y con derecho a voto de la sociedad. Agregó que la presente
Junta había sido convocada de conformidad a los estatutos. Se envió carta a los accionistas
con fecha 05 de abril de 2019, conteniéndose en dicha citación una referencia a las materias
a ser tratadas en esta Junta. Se informó -vía SEIL- a la Comisión para el Mercado Financiero,
con fecha 09 de abril de 2019.
Agregó que de conformidad con lo establecido en el artículo sesenta y dos de la Ley
dieciocho mil cuarenta y seis y en el artículo ciento tres del Reglamento sobre Sociedades
Anónimas, solamente pueden participar en esta Junta, y ejercer sus derechos a voz y voto,
los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días hábiles de
anticipación a la fecha de la Junta, situación en la que se encuentran las acciones presentes.
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AR
o
Continuó señalando la Presidenta que habiéndose dado cumplimiento a las exigencias
previstas por la ley y los estatutos, para que la junta pueda válidamente reunirse, declaraba
constituida esta Junta General Ordinaria de Accionistas.
IV – OBJETO DE LA JUNTA.
La Presidenta Sra. Araya manifestó que corresponde a los accionistas pronunciarse sobre
las siguientes materias, todas ellas incluidas en la pertinente citación:
1. Aprobación Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos
correspondientes al ejercicio 2018.
Designación de Auditores Externos 2019.
Elección Directorio y fijación de sus remuneraciones
Operaciones con Personas o Entidades Relacionadas; y
Toda otra materia de interés social y que sea competencia de la Junta
NnpbN
V – RESUMEN DEL DEBATE Y ACUERDOS.
A continuación, se procedió al tratamiento, en particular de cada una de las materias
señaladas:
1.- Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos
correspondientes al Ejercicio 2018.
La Presidenta expuso y sometió a consideración de los accionistas presentes, la Memoria y
Estados Financieros de la compañía, así como el informe de los Auditores Externos del
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, poniendo en conocimiento de los señores
accionistas que la publicación de los estados financieros se efectuó el día 29 de marzo de
2019 y que una copia de la Memoria les fue remitida con la debida anticipación.
Sometido el punto a la consideración de los accionistas presentes, la Junta acordó por la
unanimidad de los asistentes lo siguiente:
AC.JOA 01-2019 26.04.2019
Aprobar la Memoria, Balance y Estados Financieros de la compañía, así como el Informe de
los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.
ef
La Presidenta señala que, al haberse aprobado el Balance del ejercicio terminado al 31 de
diciembre de 2018, los saldos finales de las cuentas de patrimonio quedan como sigue:
ACCIONES Valor Acción
138.388.912
MONTO $
21.244.292.757
1.338.875
-29.711.635.607
Capital
Primas de Emisión
Otras Reservas
-9.360.712
-8.475.364.687
Resultado del Ejercicio
Total Patrimonio
Finalmente, señala que durante ejercicio no hubo utilidades.
2.- Designación de Auditores Externos
Expuso la Presidenta que de acuerdo a lo prescrito por la Ley de Sociedades Anónimas y el
artículo vigésimo séptimo de los estatutos sociales, corresponde a esta Junta designar a los
Auditores Externos de la Compañía para el ejercicio 2019.
Sobre el punto la Sra. Araya señaló que EFE convocó a un proceso de licitación privada para la
contratación del servicio de auditoria externa tanto en EFE como en sus filiales (período 2019-
2021). Esta licitación fue adjudicada a la empresa KPMG Auditores Consultores Ltda., mediante
acuerdo 23-Ord.-02/28.02.2019 adoptado en la Segunda Sesión Ordinaria del Directorio de EFE,
celebrada con fecha 28 de febrero de 2019. Los valores ofertados por las empresas que
participaron en el proceso de licitación, fueron los siguientes:
OFERENTE VALOR VALOR VALOR SERV 3 | PROPORCION
AUDIT. EEFF SERV.ADIC AÑOS TERRA
EY UF 25.500 UF 2.331 UF 27.831
KPMG UF 21.000 UF 2.850 UF 23.850 4%
PWC UF 26.400 NO Presenta UF 26.400
Luego y sometido el punto a la consideración de los accionistas, la Junta acuerda por unanimidad
de los presentes, designar a la empresa KPMG Auditores Consultores Ltda. como auditores
externos de la compañía para el ejercicio de 2019, tomando en consideración el acuerdo
adoptado por el Directorio de la empresa Matriz (EFE), que resolvió adjudicar a dicha empresa la
restación de los servicios de Auditoría de los Estados Financieros de EFE y sus filiales.
AC.JOA_02-2019 – 26.04.2019:
Designar a la empresa KPMG Auditores Consultores Ltda. como auditores externos de la
Sociedad para el ejercicio 2019.
3.- Elección del Directorio y Fijación de sus remuneraciones.
La Presidenta manifestó que por aplicación de las disposiciones legales y estatutarias
por las que se rige la compañía, correspondía renovar totalmente al Directorio de la
Empresa. Ofrecida la palabra sobre el particular los señores accionistas, éstos, a través
de su representante, propone a los señores:
1.- Cecilia Araya Catalán
2.- Cristobal Montecino Castro
3.- Patricio Pérez Gómez
4.- Pedro Zurita Celpa
5.- María Isabel Seoane Estévez
Los señores accionistas acuerdan omitir la votación y proceder por aclamación.
Acto seguido se procedió de la forma antedicha resultandos electos por aclamación las
personas antes individualizadas. La Presidenta proclamó elegidos como Directores de
la sociedad a los señores Pedro Zurita Celpa, Cristobal Montecino Castro, Patricio Pérez
Gómez y Sras. Cecilia Araya Catalán y María Isabel Seoane Estévez.
Manifestó la Sra. Araya que, de acuerdo a lo establecido en el artículo décimo quinto de los
estatutos de la sociedad, corresponde a la Junta de Accionistas pronunciarse anualmente
acerca de la remuneración del Directorio.
Sobre este particular, el representante de EFE señaló que, en su condición de empresa
Matriz y controladora de las sociedades filiales, somete a la consideración de los accionistas
una propuesta por medio de la cual las filiales -en lo que se refiere a la remuneración de su
Directorio- queden sujetas a los mismos límites al cual se encuentran sujetos los Directores
de EFE en esta materia. En razón de ello, propuso a los accionistas que la dieta de los
Directores de sus empresas filiales que no son trabajadores de la Matriz (EFE), ascienda a la
suma equivalente a 9,5 UTM por cada sesión de Directorio o Comité del Directorio a la que
asistan, con un máximo de 2 sesiones pagadas al mes, cualquiera sea el número de sesiones
de Directorio (ordinarios o extraordinarios) o de Comités a las que asistan.
De la misma manera, propuso que el Presidente tenga derecho a percibir el doble de la dieta
señalada y el Vicepresidente una y media vez dicha dieta. Si un Director de una empresa
filial fuere a la vez, trabajador de EFE en los términos que establece el Código del Trabajo,
éste no tendrá derecho a percibir dieta alguna.
RE
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad de los accionistas
presentes lo siguiente:
AC.JOA 03-2019 – 26.04.2019
a) Designar como nuevos Directores de la empresa por el período estatutario a los Sres:
Cristobal Montecino Castro, Pedro Zurita Celpa Patricio Pérez Gómez y Sras. Cecilia Araya
Catalán y María Isabel Seoane Estévez.
b) Aprobar la dieta propuesta por el Accionista EFE para los directores de la sociedad,
consistente en 9,5 UTM por cada sesión de Directorio o Comité del Directorio a la que
asistan, con un máximo de 2 sesiones pagadas al mes, cualquiera sea el número de sesiones
de Directorio (ordinarios o extraordinarios) o de Comités a las que asistan. El Presidente
del Directorio tendrá derecho a percibir el doble de la dieta señalada (19 UTM) y el que sea
elegido Vicepresidente una y media vez dicha dieta (14,25 UTM). Si un Director de una
empresa filial fuere a la vez trabajador de EFE, en los términos que establece el Código del
Trabajo, no tendrá derecho a percibir dieta alguna.
4.- Informar sobre las operaciones con Partes y Entidades Relacionadas.
La Sra. Araya, informó que durante el año 2018 no se registran operaciones entre partes
relacionadas.
5.- Cualquier otra materia propia de esta clase de Juntas, que se estime pertinente.
Manifestó la Presidenta que los accionistas presentes deben pronunciarse acerca del
periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Junta y demás materias de
interés social que, de acuerdo a la Ley o a los estatutos de la compañía, deban publicarse.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad, lo siguiente:
AC.JOA 05-2019- 26.04.2019:
efectuarán en el Diario La Nación on line.
Aprobar como periódico donde deberán publicarse los avisos de citación a Junta y demás materias
de interés social que de acuerdo a la Ley o a los Estatutos de la compañía deban publicarse se
%
A
VI- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS PERSONAS QUE FIRMARÁN EL ACTA
Se acuerda llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta asamblea, sin esperar una
aprobación posterior de esta acta ni el cumplimiento de ninguna otra formalidad, entendiéndose
ella aprobada desde que se encuentre firmada por todas las personas que deban suscribirla.
La Junta acordó, por unanimidad, que la presente acta sea firmada por todos los asistentes a ella.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión a las 13:00 horas.
YA María Núñez oles tr Goo Jar,
Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A. Empresa de los/Ferrocarriles del Estado
7
Pedro Zurita Celpa Cecilia Araya Cat lán
Secretario Preside +
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=77ee47fafb6452edf09b786c40d9367cVFdwQmVFOVVRVEZOUkVFMFRVUkplVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
