Resumen corto:
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A. En Santiago, a 26 de agosto de 2020, siendo las 9:00 horas, mediante videoconferencia, se celebró una Junta Extraordinaria de Accionistas de Sembrador Capital de Riesgo S.A., en adelante también la Sociedad. L MESA. Presidió
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JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A.
En Santiago, a 26 de agosto de 2020, siendo las 9:00 horas, mediante videoconferencia, se celebró una Junta Extraordinaria de Accionistas de Sembrador Capital de Riesgo S.A., en adelante también la Sociedad.
L MESA.
Presidió esta Junta don Joaquín Lobel y actuó como Secretario doña Catalina Weston, ambos especialmente designados al efecto.
IL ASISTENCIA.
Informó el Secretario que se encontraban presentes en la Junta todos los accionistas de la Sociedad, dueños de la totalidad de las 1.000 acciones con derecho a voto en que se divide el capital social, de acuerdo al siguiente detalle:
Sembrador SpA, representada por don Joaquín Lobel, titular de 996 acciones; Activa SpA, representada por don Joaquín Lobel, titular de 2 acciones;
Asesorías e Inversiones I y F Limitada, representada por don Joaquín Lobel, titular de 1 acción; y
Exportadora Subsole S.A., representada por don Miguel Allamand Zavala, titular de 1 acción.
Total de acciones presentes y representadas: 1.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas, todas ellas con derecho a voto, que corresponden al 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad.
HI. HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.
Los representantes de los accionistas presentes en la Junta firmaron la hoja de asistencia respectiva conjuntamente con el Presidente y el Secretario. Asimismo, fueron aprobados los poderes en virtud de los cuales los representantes de los accionistas comparecen a esta Junta, siendo hallados conforme a derecho.
El Secretario señaló, asimismo, que asistió a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas el Notario Público de Santiago, don Christian Del Fierro Ruedeling, quien certificó que la
1 presente acta es un reflejo fiel y exacto de todo lo actuado y acordado en esta Junta Extraordinaria de Accionistas.
IV. ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA.
Se dejó constancia del cumplimiento de las formalidades de convocatoria de esta Junta según el siguiente detalle:
a) La convocatoria a esta Junta fue acordada por el Directorio de la Sociedad, en sesión de fecha 3 de agosto de 2020.
b) Los días 12, 13 y 14 de agosto de 2020 se publicó el aviso de citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas en el medio digital El Líbero.
c) Participan en la presente Junta los accionistas titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días de anticipación a la fecha de la Junta.
v. OBJETO DE LA JUNTA Y ACUERDOS.
a) Modificación del Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad.
El Presidente tomó la palabra para señalarle a la Junta que, en virtud de las modificaciones que ha tenido la normativa del Programa de Financiamiento a Fondos de Inversión de Capital de Riesgo – F.3 de CORFO, ésta ya no establece como un requisito exigido a todas las administradoras de Fondos de Inversión Privados, el sometimiento a las disposiciones que rigen a las sociedades anónimas abiertas. En efecto, la letra b) del numeral 3 de dicha normativa permite que las administradoras sean una sociedad anónima abierta, una sociedad anónima cerrada o bien una sociedad anónima cerrada que, por disposición legal, esté obligada a someterse a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas. En virtud de lo anterior, el Presidente propuso modificar el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad, para dejar constancia que Sembrador Capital de Riesgo S.A. se regirá exclusivamente por las disposiciones legales y reglamentarias correspondientes a las sociedades anónimas cerradas.
A continuación, el Presidente propuso que el nuevo texto del Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad sea el siguiente:
Artículo Cuarto: La sociedad se someterá integramente a las disposiciones que rigen a las sociedades anónimas cerradas, esto es, a la Ley número 18.046, su reglamento y demás normas legales y reglamentarias aplicables a ese tipo de sociedades.
Los accionistas tomaron conocimiento de lo expuesto por el Presidente y, luego de un breve debate, acordaron por unanimidad modificar el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad en los términos expuestos por el señor Presidente.
b) Modificación del Artículo Décimo Tercero de los estatutos de la Sociedad.
Continuó el Presidente informando a los accionistas presentes que, atendido que la Sociedad se regirá por las disposiciones de las sociedades anónimas cerradas y con el objetivo de eliminar formalidades innecesarias para la citación a sesiones de directorio de la Sociedad, de conformidad al artículo 84 del Reglamento de la Ley número 18.046 de Sociedades Anónimas, propone modificar el Artículo Décimo Tercero de los estatutos de la Sociedad, de modo tal que no se requerirá de citación para las sesiones ordinarias de Directorio y para la citación a sesiones extraordinarias de Directorio, bastando citar a los directores por correo electrónico a la dirección del director respectivo o, en su defecto, por cualquier forma escrita siempre que dé razonable seguridad de su fidelidad.
En atención a lo expuesto, el Presidente propone reemplazar el texto del Artículo Décimo Tercero de los estatutos de la Sociedad por el siguiente:
Artículo Décimo Tercero. El directorio se reunirá ordinariamente a lo menos una vez cada tres meses, en los días y horas que el mismo señale y además extraordinariamente, cuando sea citado por el Presidente, por iniciativa propia o a petición de uno o más directores. Las sesiones se celebrarán en el domicilio social. Sin embargo, con la asistencia de la totalidad de los directores titulares, podrán celebrarse sesiones de directorio en cualquier lugar del país o del extranjero. No se requerirá de citación para las sesiones ordinarias del Directorio. La citación a sesiones extraordinarias se practicará mediante correo electrónico a la dirección del director respectivo o, en su defecto, por cualquier forma escrita siempre que dé razonable seguridad de su fidelidad. La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a las materias a tratarse en ella, la cual podrá omitirse si a la sesión concurriese la unanimidad de los directores de la Sociedad. No será necesario acreditar la citación ante tercero
Tras un breve debate, la Junta por la unanimidad de sus miembros presentes, aprobó la modificación del Artículo Décimo Tercero de los estatutos de la Sociedad de acuerdo a los términos propuestos por el Presidente.
VL FIRMA DEL ACTA.
La Junta acordó, por unanimidad de los accionistas presentes, que el acta de esta Junta fuera firmada por todos los representantes de los accionistas presentes en la reunión, junto con el Presidente y el Secretario.
VII. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS Y OTORGAMIENTO DE PODERES.
La Junta acordó, por unanimidad de los accionistas, dejar constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas, el acta de la presente Junta se entenderá aprobada desde el momento en que se encuentre firmada por los accionistas asistentes, junto con el Presidente y el Secretario, y desde ese momento se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
La Junta también acordó, por unanimidad, facultar a doña Catalina Weston D’Albuquerque, don Arnaldo Gorziglia Cheviakoff y don José Ignacio Benavente Ortúzar, para que, actuando
3 separada e indistintamente uno cualquiera de ellos, reduzca a escritura pública, en todo o en parte, el acta de la presente Junta, y al portador de un extracto autorizado de dicha escritura pública para requerir las publicaciones, anotaciones, inscripciones y subinscripciones que sean necesarias conforme a la ley.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la reunión a las 09:30 horas.
> aquín Lobel A S6aquín Lobel . Activa SpA pb. Sembrador SpA residente pp. Asesorías e Inversiones 1 y F Ltda.
E a Cod, :
Miguel Allamand Zavala Catalina Weston pp. Exportadora SubSole $.A. * Secretario 7 oaquín Lobel pp. Asesorías e Inversiones I y F Ltda
HOJA DE ASISTENCIA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A.
Santiago, 26 de agosto de 2020
Accionista Acciones Firma
Sembrador SpA, representada | Por 996 acciones N por don Joaquín Lobel.
Activa SpA representada por don | por 2 acciones Joaquín Lobel.
Asesorías e Inversiones 1 y F | por 1 acción > Ltda. representada por don Joaquín Lobel.
Exportadora Subsole S.A. | por 1 acción representada por don Miguel Allamand Zavala A Ollas a 2
Catalina Weston Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=905eaa70bbf920481181514cca69a591VFdwQmVVMXFRVEJOUkVWNVRucEplRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
