SESIÓN DE DIRECTORIO
SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO $.4.
En Santiago de Chile, a 30 de marzo de 2016, siendo las 9:00 horas, en las oficinas
ubicadas en Vitacura N? 5250, oficina 606, comuna de Vitacura, se celebró una Sesión del
Directorio de la sociedad SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A. (en adelante la
“Sociedad”), con la concurrencia de los directores titulares, señores Ignacio Balmaceda
Peñafiel, José Miguel Fernández García-Huidobro, Gabriel Mena Rozas y José Antonio
Jiménez Martínez.
Presidió la sesión don José Antonio Jiménez Martínez y actuó como secretario don Jorge
Karadima Labbé, Gerente General de la Sociedad.
El Secretario hizo presente que el Directorio fue citado por el Presidente de acuerdo a las
disposiciones legales y estatutarias pertinentes. El Presidente indicó que, encontrándose
presente el quórum exigido por la ley y los estatutos sociales, se daba comienzo a la sesión.
L ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR,
El Secretario dio lectura al acta de la sesión anterior, la que se aprobó en todas sus partes
por la unanimidad de los Directores.
IL TABLA.
1. Aprobación de la Memoria, el Balance General y los Estados Financieros
correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 por parte del
Directorio.
. Citación a Junta Ordinaria de Accionistas.
Propuesta de distribución de utilidades obtenidas en el ejercicio 2015 y en ejercicios
anteriores.
Gu) NN
TIL. DESARROLLO DE LA TABLA.
1. Aprobación de la Memoria, del Balance General y de los Estados Financieros por
parte del Directorio.
En seguida, el Presidente indicó que correspondía que el Directorio tomara conocimiento
de la Memoria, el Balance General y los Estados Financieros de la Sociedad
correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, los que se encuentran
debidamente auditados por los auditores externos de la Sociedad, PKF Chile Auditores
Consultores Limitada. Asimismo, el Presidente dio cuenta a los directores del informe
explicativo de los Estados Financieros de la Sociedad, preparado por dicha empresa de
auditoría externa.
ts
El Presidente señaló que, conforme al mencionado Balance General, el capital suscrito y
pagado al 31 de diciembre de 2015 ascendía a $105.211.375. Asimismo, el Presidente
señaló que como resultado del ejercicio 2015 la Sociedad obtuvo una utilidad financiera de
$71.268.000 pesos.
El Directorio tomó conocimiento de la Memoria, el Balance General y los Estados
Financieros auditados de la Sociedad, así como del informe respectivo, y acordó, por la
unanimidad de sus miembros, someterlos a la aprobación de la Junta Ordinaria de
Accionistas de la Sociedad.
2. Citación a Junta Ordinaria de Accionistas.
El Presidente informó a los directores que, habiéndose tomado conocimiento de la
Memoria, el Balance General y los Estados Financieros de la Sociedad en los términos
expuestos precedentemente, correspondía convocar a Junta Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad con el objeto de someter los referidos antecedentes al conocimiento y aprobación
de esta última.
En consideración a lo anterior, el Directorio, en ejercicio de sus facultades, acordó citar a
Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad Sembrador Capital de Riesgo S.A.
para el día 2 de mayo de 2016, a las 9:00 horas, a celebrarse en las oficinas de la Sociedad,
ubicadas en Vitacura N? 5250, oficina 606, comuna de Vitacura, con el objeto de someter
al conocimiento y aprobación de los señores accionistas las siguientes materias:
a) Examen de la situación de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015;
b) Aprobación o rechazo de la Memoria, el Balance y los Estados Financieros de la
Sociedad correspondientes al ejercicio 2015, auditados por PKF Chile Auditores
Consultores Limitada;
19) Examen del informe de los auditores externos de la Sociedad;
d) Distribución de las utilidades del ejercicio 2015;
e) Determinación de la remuneración del Directorio y sus miembros para el ejercicio
2016;
1 Designación de los auditores externos para el ejercicio 2016;
8) Designación del periódico para efectos de la publicación de los avisos de citación a
Juntas de Accionistas y demás publicaciones;
h) Cuenta de los acuerdos correspondientes a las operaciones a que se refiere el
Artículo 44 de la Ley No. 18.046; y
1) Otras materias de interés social de competencia de Junta Ordinaria de Accionistas,
conforme a la Ley y a los estatutos de la Sociedad.
Por existir la seguridad de que asistirá a la Junta Ordinaria de Accionistas la totalidad de los
accionistas de la Sociedad, quienes han comprometido su asistencia, el Directorio acordó
prescindir de las publicaciones y citaciones que establece la Ley N” 18.046, sobre
Sociedades Anónimas y el Reglamento de Sociedades Anónimas.
El Directorio deja constancia que tendrán derecho a participar en la Junta precedentemente
citada los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad al
momento de iniciarse ésta.
3. Propuesta de distribución de utilidades obtenidas en el ejercicio 2015 y en
ejercicios anteriores.
El Presidente señaló a los directores que, tal como se indicó previamente, una de las
materias a resolver durante la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad correspondía a
la distribución de las utilidades obtenidas durante el ejercicio 2015, o bien de aquellas que
estuvieran acumuladas.
Agregó el Presidente que las utilidades financieras obtenidas por la Sociedad durante el
ejercicio 2015 ascendían a $71.268.000 pesos. El Presidente señaló que era conveniente
que la Junta de Accionistas decida los montos exactos que se repartirán como dividendo
cumpliendo con el mínimo obligatorio del 30%. El Presidente señalo que era conveniente
recordar a la Junta de Accionistas que con fecha 28 de diciembre del 2015 el Directorio
sugirió el reparto de dividendos provisorios por una suma total de $84.150.000 pesos sin
embargo se repartieron $87,500.000 pesos durante ese mismo mes.
Tras un breve debate, el Directorio, en forma unánime, acordó proponer a la Junta de
Accionistas la distribución de dividendos en los términos indicados por el Presidente.
Luego de una breve discusión, el Directorio acordó, por unanimidad de sus miembros y
bajo su responsabilidad personal, repartir dividendos provisorios en los términos y montos
indicados previamente por el Presidente. Asimismo, el Directorio acordó, por la
unanimidad de sus miembros, que los mencionados dividendos provisorios serán puestos a
disposición de los accionistas a contar del 2 de mayo del 2016.
IV. APROBACIÓN DEL ACTA Y CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.
El Directorio acordó, por la unanimidad de sus miembros, dejar constancia que, de
conformidad con lo establecido en el artículo 48 de la Ley N* 18.046, el acta de la presente
sesión se entenderá aprobada desde el momento en que se encuentre firmada por los
directores asistentes y desde ese momento podrán llevarse a efecto los acuerdos
consignados en ella.
v. TRAMITACIÓN DE LOS ACUERDOS.
Se facultó a los señores Arnaldo Gorziglia Cheviakoff y Benjamín García Vial para que,
actuando individualmente uno cualquiera de ellos, proceda a reducir a escritura pública, en
todo o parte, el acta de la presente sesión, sin esperar la aprobación posterior de esta acta, y
al portador de copia autorizada de dicha escritura pública, para requerir y firmar las
inscripciones, subinscripciones y anotaciones que se requieran en los registros que
correspondan de conformidad a la ley.
uy
E
No habiendo otras materias que tratar, el Directorio resolvió poner término a esta sesión,
siendo las 10:00 horas.
JAM, –
José Antonio Jiménez Martínez Ignacio Balmaceda Peñafiel
Presidente Directo
osa Uned
Jorge Karadima Labbé
Secretario
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