Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Vala:
Av. Libertador Bernarda
Santiago
Presente
De nuestra consideración:
e
sembrador
Santiago, mayo de 2015
res y Seguros
O”Higgins 1449
En virtud de lo establecido en la Norma de Carácter General N* 364 y en la Norma de
Carácter General N* 30
, ambas de la Superintendencia de Valores y Seguros, por
medio de la presente aijunto a Ud. copia del acta de la Sesión de Directorio de
Sembrador Capital de
Riesgo S.A. celebrada con fecha 8 de abril de 2015,
debidamente certificada por mí, en calidad de Gerente General de dicha sociedad.
El acta adjunta a la presente se envía en reemplazo del acta enviada previamente a
Ud. con fecha 14 de abril del 2015, por cuanto en la elaboración de esta última se
cometieron errores inv
mencionada Sesión de DO)
oluntarios que no reflejan fielmente lo ocurrido en la
irectorio.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Vaz Morbo
Jorge Karadima Labbé
Gerente General
pp. Sembrador Capital de Riesgo S.A.
Inscripción Registro de Otras Entidad Informantes N* 897
SEMI
En Santiago de Chile, a 8 d
en Vitacura N* 5250, oficina
de la sociedad SEMBRAD(
con la concurrencia de los
Miguel Fernández García
Martinez.
Presidió la sesión don José
Karadima Labbé, Gerente Gi
El Secretario hizo presente
disposiciones legales y est
presente el quórum exigido
L ACTA DE LA SES
El Secretario dio lectura al
por la unanimidad de los Di
SESIÓN DE DIRECTORIO
BRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A.
e abril de 2015, siendo las 9:00 horas, en las oficinas ubicadas
606, comuna de Vitacura, se celebró una Sesión del Directorio
DR CAPITAL DE RIESGO S.A. (en adelante la “Sociedad”,
directores titulares, señores Miguel Allamand Zavala, José
Huidobro, Gabriel Mena Rozas y José Antonio Jiménez
Antonio Jiménez Martinez y actuó como secretario don Jorge
eneral de la Sociedad.
que el Directorio fue citado por el Presidente de acuerdo a las
atutarias pertinentes. El Presidente indicó que, encontrándose
por la ley y los estatutos sociales, se daba comienzo a la sesión.
IÓN ANTERIOR.
acta de la sesión anterior, la que se aprobó en todas sus partes
‘ectores.
IL TABLA.
1. Aprobación de la Memoria, el Balance General y los Estados Financieros
correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 por parte del
Directorio.
2. Citación a Junta Ordinatia de Accionistas.
3. Propuesta de distribución de utilidades obtenidas en el ejercicio 2014 y en ejercicios
anteriores.
4. Distribución de dividendos provisorios.
IL DESARROLLO DE LA TABLA.
1. Aprobación de la Mem
parte del Directorio.
En seguida, el Presidente iy
de la Memoria, el Bala
correspondientes al ejercici
debidamente auditados por
Consultores Limitada. Asi:
explicativo de los Estados
auditoría externa.
1oria, del Balance General y de los Estados Financieros por
ndicó que correspondía que el Directorio tomara conocimiento
ince General y los Estados Financieros de la Sociedad
terminado el 31 de diciembre de 2014, los que se encuentran
los auditores externos de la Sociedad, PKF Chile Auditores
mismo, el Presidente dio cuenta a los directores del informe
Financieros de la Sociedad, preparado por dicha empresa de
El Presidente señaló que, conforme al mencionado Balance General, el capital suscrito y
pagado al 31 de diciembrej de 2014 ascendía a $105.211.375. Asimismo, el Presidente
señaló que como resultado del ejercicio 2014 la Sociedad obtuvo una utilidad de
$46.926.405.
El Directorio tomó conocimiento de la Memoria, el Balance General y los Estados
Financieros auditados de la Sociedad, así como del informe respectivo, y acordó, por la
unanimidad de sus miembros, someterlos a la aprobación de la Junta Ordinaria do
Accionistas de la Sociedad.
2. Citación a Junta Ordinaria de Accionistas.
El Presidente informó a los directores que, habiéndose tomado conocimiento de la
Memoria, el Balance Genetal y los Estados Financieros de la Sociedad en los términos
expuestos precedentemente, correspondía convocar a Junta Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad con el objeto de sómeter los referidos antecedentes al conocimiento y aprobación
de esta última.
En consideración a lo anterior, el Directorio, en ejercicio de sus facultades, acordó citar a
Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad Sembrador Capital de Riesgo S.A.
para el día 20 de abril de 20115, a las 9:00 horas, a celebrarse en las oficinas de la Sociedad,
ubicadas en Vitacura N* 5250, oficina 606, comuna de Vitacura, con el objeto de someter
al conocimiento y aprobación de los señores accionistas las siguientes materias:
a) Examen de la situación de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014;
b) Aprobación o rechazo de la Memoria, el Balance y los Estados Financieros de la
Sociedad correspondientes al ejercicio 2014, auditados por PKF Chile Auditores
Consultores Limitada;
e) Examen del informe de los auditores externos de la Sociedad;
d) Distribución de las utilidades del ejercicio 2014;
e) Designación del Directorio y determinación de la remuneración de sus miembros
para el ejercicio 2015;
5 Designación de los aliditores externos para el ejercicio 2015;
2) Designación del periódico para efectos de la publicación de los avisos de citación a
Juntas de Accionistas y demás publicaciones;
h) Cuenta de los acuerdos correspondientes a las operaciones a que se refiere el
Artículo 44 de la Ley No. 18.046; y
1) Otras materias de interés social de competencia de Junta Ordinaria de Accionistas,
conforme a la Ley y a los estatutos de la Sociedad.
Por existir la seguridad de que asistirá a la Junta Ordinaria de Accionistas la totalidad de los
accionistas de la Sociedad, quienes han comprometido su asistencia, el Directorio acordó
prescindir de las publicaciones y citaciones que establece la Ley N” 18.046, sobre
Sociedades Anónimas y el Reglamento de Sociedades Anónimas.
El Directorio deja constanci¿
citada los titulares de accio
momento de iniciarse ésta.
3. Propuesta de distribu
ejercicios anteriores.
El Presidente señaló a los
materias a resolver durante l;
la distribución de las utilidad
estuvieran acumuladas.
Agregó el Presidente que las
ascendían a $46.926.405, y
anteriores por un monto d
proponer a la Junta de Accio
obtenida el ejercicio 2014,
ella, equivalente a la suma
ella, equivalente a la cantida
Presidente que era conveniez
de $38.073.595 como divide
Tras un breve debate, el D
Accionistas la distribución di
4. Distribución de dividen
El Presidente señaló a los d:
por la Sociedad hasta la fi
ejercicio 2015. De esta fo:
a los directores que se rep:
cargo a las utilidades del eje:
4 que tendrán derecho a participar en la Junta precedentemente
hes inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad al
ción de utilidades obtenidas en el ejercicio 2014 y en
directores que, tal como se indicó previamente, una de las
a Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad correspondía a
des obtenidas durante el ejercicio 2014, o bien de aquellas que
utilidades obtenidas por la Sociedad durante el ejercicio 2014
que la Sociedad presentaba utilidades retenidas de ejercicios
e $113.849.000. El Presidente señaló que era conveniente
nistas que se repartiera como dividendo el 100% de la utilidad
esto es, la suma de $46.926.405, correspondiendo un 30% de
le $14.077.922, a dividendo mínimo obligatorio, y un 70% de
d de $32.848.483, a dividendo adicional. Asimismo, agregó el
hte proponer a la Junta de Accionistas que se repartiera la suma
ndo eventual, con cargo a utilidades de ejercicios anteriores.
irectorio, en forma unánime, acordó proponer a la Junta de
e dividendos en los términos indicados por el Presidente.
dos provisorios.
rectores que, considerando la actividad comercial desarrollada
echa, era esperable que ésta obtuviera utilidades durante el
a, y ya que la Sociedad no tenía pérdidas acumuladas, propuso
iera la suma de $15.000.000 como dividendos provisorios con
cicio 2015.
Luego de una breve discusión, el Directorio acordó, por unanimidad de sus miembros y
bajo su responsabilidad personal, repartir dividendos provisorios en los términos y montos
indicados previamente por el Presidente. Asimismo, el Directorio acordó, por la
unanimidad de sus miembros, que los mencionados dividendos provisorios serán puestos a
disposición de los accionistas a contar del 9 de abril del 2015.
IV. APROBACIÓN DEL ACTA Y CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.
El Directorio acordó, por ¡la unanimidad de sus miembros, dejar constancia que, de
conformidad con lo establecido en el artículo 48 de la Ley N* 18.046, el acta de la presente
sesión se entenderá aprob. desde el momento en que se encuentre firmada por los
directores asistentes y desde ese momento podrán llevarse a efecto los acuerdos
consignados en ella.
v. TRAMITACIÓN DE LOS ACUERDOS,
Se facultó a los señores Armaldo Gorziglia Cheviakoff, Rodrigo Pérez-Ifñiigo Baraona y
Benjamín García Vial para que, actuando individualmente uno cualquiera de ellos, proceda
a reducir a escritura pública, en todo o parte, el acta de la presente sesión, sin esperar la
aprobación posterior de esta acta, y al portador de copia autorizada de dicha escritura
pública, para requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que se
requieran en los registros qué correspondan de conformidad a la ley.
No habiendo otras materias
siendo las 10:00 horas.
que tratar, el Directorio resolvió poner término a esta sesión,
_Lla o Olla | “E
José Antonio Jiménez Martínez
Presidente
cía-Huidobro
Miguel Allamand Zavala
Director :
Gabriel Mg 3
Di ed ba
Jorge Karadima Labbé
Secretario
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