JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A.
En Santiago, a 20 de abril de 2015, siendo las 9:00 horas, en las oficinas de Sembrador Capital
de Riesgo S.A. ubicadas en Av. Vitacura 5250, oficina 606, Vitacura, Santiago, se celebró la
Junta General Ordinaria de Accionistas de Sembrador Capital de Riesgo S.A., en adelante
también la “Sociedad”.
L MESA.
Presidió esta Junta el Presidente don José Antonio Jiménez Martínez, y actuó como Secretario el
Gerente General de la Sociedad don Jorge Karadima Labbé.
IL ASISTENCIA.
Informó el Secretario que se encontraban presentes en la Junta todos los accionistas de la
Sociedad, dueños de la totalidad de las 1.000 acciones con derecho a voto en que se divide el
capital social, y que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de acuerdo al siguiente
detalle:
Sembrador SpA, representada por don Jorge Karadima Labbé, titular de 996 acciones;
Activa SpA, representada por don José Antonio Jiménez Martínez, titular de 2 acciones;
Asesorías e Inversiones I y F Ltda., representada por don José Miguel Fernández García-
Huidobro, titular de 1 acción; y
Exportadora Subsole S.A., representada por don Miguel Allamand Zavala, titular de 1 acción.
Total de acciones presentes y representadas: 1.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas,
todas ellas con derecho a voto.
MI. HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.
Los representantes de los accionistas presentes en la Junta firmaron la hoja de asistencia
respectiva conjuntamente con el Secretario. Asimismo, fueron aprobados los poderes en virtud
de los cuales los representantes de los accionistas comparecen a esta Junta, siendo hallados
conforme a derecho.
IV. ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA.
Se dejó constancia del cumplimiento de las formalidades de convocatoria de esta Junta según el
siguiente detalle:
a) La convocatoria a esta Junta fue acordada por el Directorio de la Sociedad, en sesión de
fecha 8 de abril de 2015.
b) Por existir la seguridad de que asistiría la totalidad de los accionistas, quienes
comprometieron su asistencia, se prescindió de las publicaciones y citaciones que establece
la Ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas.
c) Que se dio aviso de la celebración de la presente Junta a la Superintendencia de Valores
y Seguros por tratarse de una sociedad inscrita en el Registro Especial de Entidades
Informantes.
d) Participan en la presente Junta los accionistas que al momento de iniciarse ésta figuran
como accionistas en el respectivo registro.
Y. OBJETO DE LA JUNTA Y ACUERDOS.
a) Examen de la situación de la Sociedad.
El Presidente expuso brevemente los principales negocios y actividades desarrollados por la
Sociedad durante el ejercicio 2014.
Los presentes tomaron conocimiento de lo informado.
b) Aprobación o rechazo de la Memoria, el Balance y los Estados Financieros de la
Sociedad correspondientes al ejercicio 2014.
El Presidente hizo una exposición del desarrollo de las operaciones de la compañía durante el
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014.
El Presidente recordó a los accionistas que con anterioridad a esta fecha se les entregó copia de
dicho Balance General, de la Memoria y de los Estados Financieros de la Sociedad. Conforme a
dicho Balance General, el capital social al 31 de diciembre de 2014 ascendía a $105.211.376.
Asimismo, el Presidente señaló que como resultado del ejercicio 2014, la Sociedad obtuvo una
utilidad por la suma total de $46.926.405.
La Junta, por la unanimidad de sus miembros, aprobó el Balance General, la Memoria y los
Estados Financieros de la Sociedad correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de
2014, auditado por los auditores externos PKF Chile Auditores Consultores Ltda.
c) Examen del informe de los Auditores Externos.
A continuación el Presidente hizo un breve resumen del informe preparado por los auditores PKF
Chile Auditores Consultores Ltda., el que había sido puesto a disposición de los accionistas con
anterioridad a la celebración de la presente Junta de Accionistas.
La Junta, por la unanimidad de sus miembros, aprobó el informe de auditoría de la Sociedad.
d) Distribución de las utilidades del ejercicio 2014.
A continuación el Presidente recordó a los accionistas que las utilidades obtenidas por la
Sociedad durante el ejercicio 2014 ascendían a $46.926.405, y que adicionalmente la Sociedad
presentaba utilidades retenidas de ejercicios anteriores por un monto de $113.849.000. El
Presidente señaló que era conveniente repartir como dividendo el 100% de la utilidad obtenida
en el ejercicio 2014, esto es, la suma de $46.926.405, correspondiendo un 30% de ella,
equivalente a la suma de $14.077.922, a dividendo mínimo obligatorio, y un 70% de ella,
equivalente a la cantidad de $32.848.483, a dividendo adicional. Asimismo, agregó el Presidente
que era conveniente repartir la suma de $38.073.595 como dividendo eventual, con cargo a
utilidades retenidas de ejercicios anteriores.
Luego de un breve debate, la unanimidad de los accionistas acordó repartir dividendos en los
términos y montos previamente indicados por el Presidente. Asimismo, la Junta acordó, por la
unanimidad de sus miembros, que los montos correspondientes a dividendos adicionales y
eventuales serán puestos a disposición de los accionistas a contar de la fecha de celebración de la
presente Junta. En cumplimiento de lo señalado en el artículo 138 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, se dejó constancia que, luego de la distribución de dividendos, los saldos
finales de las cuentas del patrimonio son los siguientes:
Capital $105.211.346
Resultado acumulado $104.239.523
Distribución dividendos ($85.000.000)
Resultado ejercicio al 31 de marzo $75.562.719
de 2015
Dividendos provisorios repartidos ($15.000.000)
durante el 2015
Total Patrimonio $185.013.618
e) Designación del Directorio y determinación de la remuneración de sus miembros para el
ejercicio 2015.
A continuación, el Presidente señaló que en consideración al cumplimiento del período
estatutario del Directorio de la Sociedad, correspondía que la Junta renovara el actual
Directorio, y procediera a la elección y designación de sus nuevos miembros.
Tras un breve debate, la Junta, por unanimidad de sus miembros, acordó designar como nuevos
directores a las siguientes personas:
Directores Titulares Directores Suplentes
Miguel Allamand Zavala Ana Francisca Aldunate Jaramillo
José Miguel Fernández García-Huidobro Oscar Villegas Torres
Ignacio Balmaceda María Loreto Lara Altayó
Gabriel Mena Rozas Andrés Trivelli González
José Antonio Jiménez Martínez Fernando Larraín Cruzat
José Manuel Silva Cerda Eric Vucina Ljubetic
A continuación, el Presidente indicó que la Junta debía determinar si los Directores serán
remunerados o no por el ejercicio de sus funciones y, en caso afirmativo, a cuánto ascenderían
sus remuneraciones para el ejercicio del año en curso.
Tras un breve debate la Junta acordó, por la unanimidad de los accionistas, no fijar
remuneración alguna a los Directores por el ejercicio de sus funciones.
1 Designación de los Auditores Externos para el ejercicio 2015.
El Presidente señaló a los accionistas de la Sociedad que correspondía designar a los auditores
externos o inspectores de cuenta para el ejercicio que termina el 31 de diciembre de 2015.
La Junta, por unanimidad de los accionistas presentes, acordó designar a la firma de auditores
externos PKF Chile Auditores Consultores Ltda. para el ejercicio que termina el 31 de
diciembre de 2015.
e) Cuenta de los acuerdos correspondientes a las operaciones a que se refiere el Artículo 44
de la Ley No. 18.046.
El Presidente dio a conocer a la Junta las operaciones celebradas durante el año 2014 con
personas relacionadas, las que se realizaron en condiciones de mercado.
La Junta tomó conocimiento de dichas operaciones y de los términos en que se realizaron,
aprobando la información proporcionada por el Presidente.
h) Designación del periódico para efectos de la publicación de los avisos de citación a
Juntas de Accionistas y demás publicaciones.
El Presidente señaló que a continuación correspondía determinar el periódico en el cual se
publicarán los avisos a citación a Junta de Accionistas y demás publicaciones, recomendando al
efecto al Diario La Nación.
La Junta, por la unanimidad de sus miembros, aceptó la sugerencia del Presidente, designando
como periódico para los fines antes señalados al Diario La Nación.
1) Otras materias de interés social de competencia de la Junta, conforme a la Ley y a los
Estatutos Sociales.
El Presidente ofreció la palabra a los accionistas presentes para plantear cualquier otro tema que
consideraran relevante o que debía ser tratado por Junta Ordinaria de Accionistas.
Nadie hizo uso de la palabra.
VI. FIRMA DEL ACTA.
La Junta acordó por unanimidad de los accionistas presentes que el acta de esta Junta fuera
firmada por todos los representantes de los accionistas presentes en la reunión, junto con el
Presidente y el Secretario.
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VII. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y OTORGAMIENTO DE PODER.
La Junta acordó, por unanimidad de los accionistas presentes, llevar adelante los acuerdos
adoptados en ella una vez que el acta se encuentre firmada por todas las personas designadas
para este propósito, sin esperar su aprobación por otra Junta posterior.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la reunión a las 11:00 horas.
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José Antonio Jiménez Martínez
pp. Activa SpA
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José Miguel Fernández García
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pp. Asesorías e IS l y F Ltda.
Jorge Karadima Labbé
pp. Sembrador S.p.A.
Secretario
– Miguel Allamand Zavala
pp. Exportadora Subpole S.A.
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A.
Santiago, 20 de abril de 2015
Accionista
Acciones
Firma
Sembrador S.p.A., representada
por don Jorge Karadima Labbé
Por 996 acciones
Activa S.p.A representada por
don José Antonio Jiménez
Martínez
por 2 acciones
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Asesorías e Inversiones I y F
por 1 acción
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Ltda. representada por don José 1 /
Miguel Fernández García- y /
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Exportadora Subsole S.A. | por 1 acción
representada por don Miguel
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José Antonio Jiménez Martínez
Presidente
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Jorge Karadima Labbé
Secretario
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