JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A.
En Santiago, a 27 de abril de 2012, siendo las 9:00 horas, en las oficinas de Sembrador
Capital de Riesgo S.A. ubicadas en Av. Vitacura 5250, oficina 606, Vitacura, Santiago, se celebró
la Junta General Ordinaria de Accionistas de Sembrador Capital de Riesgo S.A., en adelante
también la “Sociedad”.
lL MESA.
Presidió esta Junta el Presidente don José Antonio Jiménez Martínez, y actuó como
Secretario el Gerente General de la Sociedad don Jorge Karadima Labbé.
tl. ASISTENCIA.
Informó el Secretario que se encontraban presentes en la Junta todos los accionistas de
la Sociedad, dueños de la totalidad de las 1.000 acciones con derecho a voto en que se divide
el capital social, y que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de acuerdo al siguiente
detalle:
Sembrador S.p.A., Representado por Don Jorge Karadima Labbé, titular de 996 acciones;
Activa S.p.A., representado por don José Antonio Jiménez Martínez, titular de 2 acciones;
Asesorías e Inversiones | y F Ltda., representado por don José Miguel Fernández García-
Huidobro, titular de 1 acción; y
Exportadora Subsole S.A., representado por don Miguel Allamand Zavala, titular de 1 acción.
Total de acciones presentes y representadas: 1.000 acciones íntegramente suscritas y
pagadas, todas ellas con derecho a voto.
tl. HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.
Los representantes de los accionistas presentes en la Junta firmaron la hoja de
asistencia respectiva conjuntamente con el Secretario. Asimismo, fueron aprobados los
YE
poderes en virtud de los cuales los representantes de los accionistas comparecen a esta Junta,
siendo hallados conforme a derecho.
Iv, ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA.
Se dejó constancia del cumplimiento de las formalidades de convocatoria de esta Junta según
el siguiente detalle:
a) La convocatoria a esta Junta fue acordada por el Directorio de la Sociedad, en sesión de
fecha 13 de abril de 2012.
b) Por existir la seguridad de que asistiría la totalidad de los accionistas, quienes
comprometieron su asistencia, se prescindió de las publicaciones y citaciones que
establece la Ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas.
c) Que se dio aviso de la celebración de la presente Junta a la Superintendencia de Valores
y Seguros con fecha 16 de abril de 2012 por tratarse de una sociedad inscrita en el
Registro Especial de Entidades Informantes.
d) Participan en la presente Junta los accionistas que al momento de iniciarse ésta figuran
como accionistas en el respectivo registro.
v. OBJETO DE LA JUNTA Y ACUERDOS.
a) Examen de la situación de la Sociedad.
El Presidente pasa a exponer brevemente los principales negocios y actividades
desarrollados por la Sociedad durante el ejercicio 2011.
b) Aprobación o rechazo de la Memoria, Balance y los Estados Financieros de la Sociedad
correspondientes al ejercicio 2011.
El Presidente hizo una exposición del desarrollo de las operaciones de la compañía
durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011.
El Presidente recordó a los accionistas que con anterioridad a esta fecha se les entregó
copia de dicho Balance General, Memoria y Estados Financieros de la Sociedad. Conforme a
dicho Balance General, el capital social al 31 de diciembre de 2011, incluida la revalorización
proporcional del capital propio a dicha fecha, asciende a M$ 105.211.375.-
Asimismo, el Presiente señala que como resultado del ejercicio 2011, la Sociedad
obtuvo una utilidad por la suma total de MS 34.438.802.-
La Junta, por la unanimidad de sus miembros, aprobó el Balance General, la Memoria y
los Estados Financieros de la Sociedad correspondiente al ejercicio terminado al 31 de
diciembre de 2011, auditado por los auditores externos Auditores Asociados Limitada.
c) Examen del informe de los Auditores Externos.
A continuación el Presidente hizo un breve resumen del informe preparado por Auditores
Asociados Limitada, el que había sido puesto a disposición de los accionistas con anterioridad a la
celebración de la presente Junta de Accionistas.
La Junta, por la unanimidad de sus miembros, aprueba el informe de auditoria de la Sociedad.
d) Distribución de las utilidades del ejercicio 2011.
Durante este mes de Abril correspondería hacer un reparto de dividendos, sin embargo,
el Directorio, el día 22 de Noviembre del 2011 propuso repartir dividendos anticipados a sus
socios. En el total a repartir se consideró la utilidad acumulada del año 2010 de $7.731.305
pesos mas la utilidad estimada del ejercicio del año 2011. El total repartido fue de $40.000.000
pesos.
El Presidente propone a la Junta de Accionistas que no se reparta la utilidad excedente de
la repartición anticipada que se llevó a cabo en el mes de noviembre del 2011, sino que ella sea
destinada integramente al Fondo de Reservas de Utilidades Acumuladas.
La Junta, por unanimidad de los accionistas presentes, acuerda no distribuir la utilidad
excedente de la repartición anticipada del mes de noviembre del 2011, y destinar íntegramente
dicha suma al Fondo de Reservas de Utilidades Acumuladas.
e) Determinación de la remuneración del Directorio para el ejercicio 2012.
A continuación el Presidente señala que corresponde a la Junta pronunciarse respecto a la
remuneración del Directorio para el ejercicio 2012.
Tras un breve debate la Junta, por la unanimidad de los accionistas acuerda no remunerar a los
Directores por el ejercicio de sus funciones.
f) Designación de los Auditores Externos para el ejercicio 2012.
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El Presidente señaló a los accionistas de la Sociedad que corresponde designar a los
auditores externos o inspectores de cuenta para el ejercicio que termina el 31 de diciembre de
2012.
La Junta, por unanimidad de los accionistas presentes, acordó designar a la firma de
auditores externos PKF Chile Auditores Consultores Limitada para el ejercicio que termina el 31
de diciembre de 2012.
g) Designación del periódico para efectos de la publicación de los avisos de citación a
Juntas de Accionistas y demás publicaciones.
El Presidente señala que a continuación corresponde determinar el periódico en el cual se
publicarán los avisos a citación a Junta de Accionistas y demás publicaciones, recomendando al
efecto al Diario La Nación.
La Junta, por la unanimidad de sus miembros, acepta la sugerencia del Presidente, designando
como periódico para los fines antes señalados al Diario La Nación.
h) Cuenta de los acuerdos correspondientes a las operaciones a que se refiere el Artículo
44 de la Ley No. 18.046.
El Presidente señaló que durante el año 2011 no se realizaron operaciones con personas
relacionadas a ser informadas a la Junta.
i) Renovación de algunos miembros del Directorio.
Asimismo el Presidente informó a la Junta que el director don Felipe Bosselin manifestó al
Directorio su deseo de renunciar a su cargo de director de la Sociedad. Tras un breve debate, la
Junta, por la unanimidad de los accionistas presentes, acordó revocar al actual Directorio de la
Sociedad, agradeciendo a sus miembros salientes su labor prestada y designar en su
reemplazo, por el período de tres años, a los siguientes directores:
Directores Titulares: Directores Suplentes:
Miguel Allamand Zavala Ana Francisca Aldunate Jaramillo
José Miguel Fernández García- Huidobro Oscar Villegas Torres
Ana Francisca Allamand Aldunate María Loreto Lara Altayó
Gabriel Mena Rozas Andrés Trivelli González
José Antonio Jiménez Martínez Fernando Larraín Cruzat
José Manuel Silva Cerda Eric Vucina Ljubetic
j) Otras materias de interés social de competencia de la Junta, conforme a la Ley y a los
Estatutos Sociales.
El Presidente ofrece la palabra a los accionistas presentes para plantear cualquier otro tema
que consideren relevante o que deba ser tratado por Junta Ordinaria de Accionistas.
Nadie hace uso de la palabra.
Vi. FIRMA DEL ACTA.
La Junta acordó por unanimidad de los accionistas presentes que el acta de esta Junta fuera
firmada por todos los representantes de los accionistas presentes en la reunión, junto con el
Presidente y el Secretario.
Vil. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y OTORGAMIENTO DE PODER.
La Junta acordó, por unanimidad de los accionistas presentes, llevar adelante los acuerdos
adoptados en ella una vez que el acta se encuentre firmada por todas las personas designadas
para este propósito, sin esperar su aprobación por otra Junta posterior.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la reunión a las 10:00 horas.
Siggllbi a PA
Jorge Karadima Labbé José Antonio Jiménez Martínez
pp. Sembrador SpA. pp. Activa SpA
JA Mas Hz LL)
uel Fernández García-Huidobro
_ A Allamand Zavala L Es M8
pp. Exportadora Subsole S.A. pp esoría e Inversiones | y F Ltda.
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A.
Santiago, 27 de abril de 2012.
Accionista Acciones Firma
Sembrador S.p.A., | Por 996 acciones. .
representada por don Jorge
Ecadiaias Labbé. Do hoy E
Activa S.p.A., representada por
don José Antonio Jiménez
Martínez.
Por 2 acciones.
Asesorías e Inversiones I y F
Ltda., representada por don
José Miguel Fernández García-
Huidobro
Por 1 acción.
EA
Exportadora Subsole S.A.,
representada por don Miguel
Allamand Zavala
Por 1 acción.
Alia 2
A
A
José Antonio Jiménez Martínez
Presidente
v a
Jorge Karadima Labbé
Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=504de62733374832f80b9290b37f3f59VFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRVUnJlVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
