HECHO ESENCIAL
SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A.
Santiago, 8 de julio de 2010
Sr.
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av Libertador Bernardo O”Higgins 1449, piso 8
Presente
De nuestra consideración:
Sembrador Capital de Riesgo S.A., sociedad anónima cerrada, en adelante
indistintamente la “Sociedad”, inscrita en el Registro Especial de otras Entidades
Informantes bajo el N* 897 del antiguo Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y Seguros (“SVS”) en cumplimiento a lo dispuesto en el Art. 9 y en el inciso
segundo del Artículo 10% de la Ley N* 18.045, y en la Norma de Carácter General N* 284 del
año 2010 de la SVS, por medio de la presente viene en informar acerca del siguiente Hecho
Esencial:
En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 6 de julio de
2010 se acordó revocar al Directorio de la Sociedad y designar en su remplazo a los señores
Miguel A. Allamand Zavala, José M. Fernandez García-Huidobro, María Loreto Lara
Altayó, Felipe Bosselin Morales, José A. Jiménez Martínez y José M. Silva Cerda como
Directores titulares y a los señores Ana Francisca Aldunate Jaramillo, Óscar Villegas Torres,
Claudia García Cardemil, Andrés Trivelli González, Gabriel Mena Rosas y Fernando J.
Larraín Cruzat como sus respectivos suplentes.
Asimismo, en virtud de que la firma Auditores Asociados Limitada regularizó su
situación y actualmente se encuentra inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría
Externa de la SVS, la Junta Extraordinaria de Accionistas acordó ratificar la designación de
dicha firma de auditores, como auditores externos de la Sociedad para el ejercicio que
termina el 31 de diciembre de 2010.
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Por último, por medio de la presente adjunto a Ud. copia del acta de la referida Junta
General Extraordinaria de Accionistas de Sembrador Capital de Riesgo S.A., debidamente
certificada por mí en carácter de Gerente General de dicha sociedad.
Debidamente facultado, firma esta comunicación el Sr. Gerente General de la
Sociedad,
Jorge Karadima Labbé
Gerente General
Sembrador Capital de Riesgo S.A.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A.
En Santiago, Chile, a 6 de julio de 2010, siendo las 9.30 horas, en las oficinas ubicadas en
Alianza 1713, oficina 27, comuna de Vitacura, se celebró la Junta General Extraordinaria de
Accionistas de Sembrador Capital de Riesgo S.A., en adelante también la “Sociedad”.
L MESA.
Presidió esta Junta el Director don José Antonio Jiménez Martínez, y actuó como Secretario don
Jorge Karadima Labbé.
H. – ASISTENCIA,
Informó el Secretario que se encontraban representados en la Junta todos los accionistas de la
Sociedad, dueños de la totalidad de las 1.000 acciones con derecho a voto en que se divide el
capital social, y que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de acuerdo al siguiente
detalle:
a) Activa S.A., representado por don José Antonio Jiménez Martínez, por un total de 500
acciones.
b) Asesorías e Inversiones IYF Limitada, representado por don José Miguel Fernández
García-Huidobro, por un total de 360 acciones.
c) Exportadora Subsole S.A., representada por don Miguel Allamand Zavala, por un total
de 140 acciones.
Total de acciones presentes y representadas: 1.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas,
todas ellas con derecho a voto.
TIL. HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.
Los representantes de los accionistas presentes en la Junta firmaron la hoja de asistencia
respectiva conjuntamente con el Secretario. Asimismo, fueron aprobados los poderes en virtud
de los cuales los representantes de los accionistas comparecen a esta Junta, siendo hallados
conforme a derecho.
IV. [ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA.
Se dejó constancia del cumplimiento de las formalidades de convocatoria de esta Junta según el
siguiente detalle:
a) La convocatoria a esta Junta fue acordada por el Directorio de la Sociedad, en sesión de
fecha $ de julio de 2010.
b) Por existir la seguridad de que asistiría la totalidad de los accionistas, quienes
comprometieron su asistencia, se prescindió de las publicaciones y citaciones que establece
la Ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas.
c) Se dio aviso de la celebración de la presente Junta a la Superintendencia de Valores y
Seguros con fecha 5 de julio de 2010.
d) Participan en la presente Junta las personas que reúnen la calidad de accionistas al
momento de iniciarse a la Junta.
v: OBJETO DE LA JUNTA Y ACUERDOS.
a) Designación de los Auditores Externos para el ejercicio 2010.
El Presidente del Directorio informó que la Junta General Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad, celebrada con fecha 19 de abril de 2009, designó como auditores externos de la
Sociedad, para el ejercicio 2010, a la firma denominada “Auditores Asociados Limitada”
quienes al 2 de junio no se encontraban inscritos en el Registro de Empresas de Auditoría
Externa que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante “SVS”). La Sociedad,
si bien es una sociedad anónima cerrada, por disponerlo los estatutos sociales, debe regirse por
las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas, por lo que de acuerdo al artículo 52 de
la Ley de Sociedades Anónimas, debe designar auditores externos regidos por el título XXXVII
de la Ley N” 18.045 sobre Mercado de Valores, esto es, debe designar a una empresa de
auditoría externa inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la SVS.
La SVS solicitó a la Sociedad, mediante Oficio Ordinario N* 8473 de fecha 2 de junio de 2010,
que regularizara dicha situación a la brevedad, por lo que era necesario que la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad designara a los nuevos auditores externos de la
Sociedad para el ejercicio 2010, o que los auditores designados regularizaran su situación.
El Presidente, visto que la firma Auditores Asociados Limitada efectivamente regularizó su
situación y en la actualidad se encuentra inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría
Externa de la SVS, propuso a la junta extraordinaria de accionistas que la firma de auditores
externos seleccionada para el ejercicio 2010 sea la antes designada Auditores Asociados
Limitada. La Junta, por unanimidad de los accionistas presentes, acordó designar como
auditores externos para el ejercicio que termina el 31 de diciembre de 2010 a la firma Auditores
Asociados Limitada.
b) Renovación completa del Directorio;
Asimismo, el Presidente informó al Directorio que con fecha 30 de junio de 2010 el director
titular don José Antonio Jiménez Martínez así como su respectivo suplente don Leonidas Vial
Echeverría presentaron sus respectivas renuncias al cargo de director de la Sociedad; también el
director José Manuel Silva Cerda asi como su respectivo suplente don Fernando Larraín Cruzat
presentaron sus respectivas renuncias al cargo de director de la Sociedad. El Directorio de la
Sociedad tomó conocimiento de la renuncia del director titular don José Antonio Jiménez
Martínez y de su suplente don Leonidas Vial Echeverría, y de don José Manuel Silva y su
suplente titular don Fernando Larraín Cruzat dejando constancia de su esfuerzo, dedicación y de
la gran labor realizada como directores de la Sociedad.
Tras un breve debate, la Junta, por la unanimidad de los accionistas presentes, acordó revocar al
actual Directorio de la Sociedad, agradeciendo a sus miembros salientes su labor prestada y
designar en su reemplazo, por el período estatutario de tres años, a los siguientes directores:
Directores Titulares Directores Suplentes
Miguel A. Allamand Zavala Ana Francisca Aldunate Jaramillo
José M. Fernandez García-Huidobro Óscar Villegas Torres
María Loreto Lara Altayó Claudia García Cardemil
Felipe Bosselin Morales Andrés Trivelli González
José A. Jiménez Martínez Fernando J. Larraín
José M. Silva Cerda Gabriel Mena Rosas
El Presidente ofreció la palabra a los accionistas presentes para plantear cualquier otro tema que
consideren relevante o que deba ser tratado por Junta Extraordinaria de Accionistas.
Nadie hizo uso de la palabra.
VL FIRMA DEL ACTA.
La Junta acordó por unanimidad de los accionistas presentes que el acta de esta Junta fuera
firmada por todos los representantes de los accionistas presentes en la reunión, junto con el
Presidente y el Secretario.
VI. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.
La Junta acordó, por unanimidad de los accionistas presentes, llevar adelante los acuerdos
adoptados en ella una vez que el acta se encuentre firmada por todas las personas designadas
para este propósito, sin esperar su aprobación por otra Junta posterior.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la reunión a las 10.30 horas.
José Antonio Jiménez Martínez osé El Fernández García-Huidobro
pp. Activa S.A p./Agesorías e Inversiones IYF Limitada
ÓN z has
a ] 000.00.)
Miguel Allamand Zavala Jorge Karadima Labbé
pp. Exportadora Subsole S.A… Secretario
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A.
Santiago, 6 de julio de 2010.
Accionista Acciones
Activa S.A. representada por
don José Antonio Jiménez
Martínez
Asesorías e Inversiones IYF
Limitada representada por don
José Miguel Fernández García-
Huidobro
Exportadora Subsole S.A.
representada por don Miguel
Allamand Zavala
Jorge Karadima Labbé
Presidente Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=38b6869e5a105d56422d073151777b22VFdwQmVFMUVRVE5OUkVFelQxUkJkMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
