JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SEMCORP AGUAS SANTIAGO S.A.
En Santiago de Chile, a treinta de Abril de dos mil catorce, siendo las 8,30
horas, se celebra la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad
SEMBCORP AGUAS SANTIAGO S.A., en adelante “la Sociedad”, la que
tiene lugar en el domicilio social ubicado en calle Joaquín Montero
No.3.000 piso cuarto, comuna de Vitacura, Presidió la reunión don Frederic
Gautheron y actuó como Secretario don Andrés Ernesto Callejas Bravo.
L.- ASISTENCIA.- Concurrieron a la Junta los accionistas que se indican a
continuación:
– Sembcorp Utilities (Chile) S.A., 23.458.677 acciones
representada por don Frederic
Gautheron y Andrés Callejas Bravo
-Sembcorp Utilities ( Netherland) N.V.,
rep. por don Frederic Gautheron 20.103 acciones
La Junta aprobó, por unanimidad los poderes otorgados por quienes se
hicieron representar en ella, los que estaban extendidos de conformidad al
Reglamento de Sociedades Anónimas.
CITACION A JUNTA. En atención a que los accionistas fueron citados
personalmente y que, en razón de representar la totalidad de las acciones
emitidas y suscritas, el Directorio de la Sociedad optó por prescindir de las
formalidades legales para citar a esta Junta.
HOJA DE ASISTENCIA Y FIRMA DEL ACTA.- Los representantes de
los accionistas presentes en la Junta, firmaron la hoja de asistencia prevista
en el artículo 71 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas.
I1.- CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA. El señor Presidente señala
que encontrándose representadas el 100% de las acciones emitidas por la
Sociedad, y cumpliendo todas las acciones con lo estatuido en los artículos
62 de la Ley No.18.046 y 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas, se
dio por constituida legalmente la Junta.
TL- FORMALIDADES PREVIAS. El señor Presidente solicitó al señor
Secretario dejar constancia en Acta de las siguientes formalidades previas a
la celebración de la Junta:
a) La convocatoria a esta Asamblea fue acordada por el Directorio
de la Sociedad, en sesión celebrada el 09 de Abril de 2014.
b) No se procedió a la publicación de avisos de citación a la presente
Junta, toda vez que se encontraba comprometida la asistencia de
la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, lo que
efectivamente ha ocurrido, según se ha dejado constancia de ello
anteriormente,
c) Que, los accionistas asistentes han firmado la Hoja de Asistencia
y que todos ellos corresponden a accionistas registrados como
tales en el Registro de Accionistas de la sociedad con cinco días
hábiles de anticipación a esta fecha, y
d) La celebración de la presente Junta Ordinaria de Accionistas fue
oportunamente comunicada a la Superintendencia de Valores y
Seguros.
IV.- TABLA.- Se aprueba sin observaciones la tabla fijada para esta Junta.
En la Junta se acordó y trató lo siguiente:
1.- Aprobación del balance, estados financieros y memoria anual de la
Sociedad, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2013.-
El señor secretario señaló que se entregaron a los accionistas copias del
balance, memoria anual del Directorio y demás estados financieros de la
Sociedad. Deja constancia que el balance y los estados financieros fueron
auditados por la empresa K.P.M.G. y solicita la aprobación por la Junta de
estos documentos.
Después de varios intercambios de opiniones y de responder el Presidente
algunas preguntas que se le formularon, se aprobaron el balance, la
memoria anual y demás estados financieros, con el voto unánime de las
acciones presentes.
Junto con aprobar los estados financieros de la Sociedad, se acuerda dejar
constancia que el capital pagado de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2013
asciende a la suma de M$6.460.335 y la utilidad perdida asciende a
M$262.859
2.- Destino de la utilidad del ejercicio.-
El Presidente señala que conforme al balance aprobado por esta Junta, la
Sociedad tuvo perdida en el ejercicio 2013, por la suma de M$2,152.735
El Directorio acordó destinar dicha utilidad a la cuenta patrimonial
denominada “utilidades acumuladas”.
3.- Informaciones del artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas.-
Para cumplir con lo ordenado en el artículo 44 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas, se informa a la Junta Ordinaria de Accionistas de AGUAS
SANTIAGO S.A. de las siguientes operaciones al 31 de diciembre de
2013:
Efecto en
Rut Sociedad País Moneda Tipo de transacción Relación Monto resultados
M$ M$
Sembcorp Utilities Diferencia de cambio préstamo Matriz en el
Extranjero (Netherlands) N-V. Inglaterra USD moneda extranjera extranjero 1,252,177 (1.252.177)
Sembcorp Utilities (Chile)
96.891.890-7 SA. Chile UF Recuperación de gastos Matriz
UF Diferencia de cambio 80.408 (80.408)
UF Gastos pagados por Utilities 456.835 (13.000)
UF Traspaso de fondos 450.000
UF Traspaso de fondos recibidos –
UF Gastos cobrados a Utilities 380.112 127.055
UF Tratamientos de aguas servidas 15.805 15.805
UF Pago tratamiento de aguas 15.805
UF Arriendo de terreno 10.084 (10.084)
UF Pago arriendo terreno 10.084
La Junta Ordinaria, por unanimidad, acordó aprobar la cuenta de las
operaciones anteriormente individualizadas, sin observaciones que
formular al respecto.
4.- Designación de los auditores externos de la Sociedad.-
El señor Presidente expresó que correspondía a la Junta designar auditores
externos independientes, a fin de examinar los antecedentes financieros y
contables de la Sociedad correspondientes al ejercicio comercial 2014.
La Junta, en ejercicio de sus facultades, acordó designar a la firma
K.P.M.G. para el examen de los antecedentes señalados correspondientes
al ejercicio 2014,
Asimismo, y para el evento que no se llegase a acuerdo con K.P.M.G. o
ésta no pudiese prestar sus servicios, la Junta acordó designar
subsidiariamente a Deloitte € Touche Tohmatsu y en defecto de ésta a
Arthur Andersen-Langton Clarke, quedando facultado el Directorio para
requerir y contratar los servicios de las señaladas empresas, en el orden de
precedencia señalado.
5.- Publicación de avisos.-
El Presidente señala que la Junta debe acordar en qué periódico deben
publicarse los avisos de citación de Junta de Accionistas, cuando
corresponda, conforme lo exige el artículo 59 de la Ley No.18.046, sobre
Sociedades Anónimas.
Por unanimidad se acuerda que toda publicación que deba hacer la sociedad
será en el diario Estrategia de Santiago.
V.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.-
Por unanimidad, se acordó llevar adelante los acuerdos adoptados. en esta
Junta, desde la fecha en que la presente Acta haya sido debidamente
firmada, sin que sea necesario esperar su aprobación en la próxima reunión.
VI.- FIRMA DEL ACTA.-
Se acuerda que el Acta será firmada por todos los representantes de los
accionistas que se encuentran presentes en la reunión, por el Presidente y
por el Secretario.
VII.- REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA.-
Se acuerda con el voto unánime de los accionistas presentes, que el señor
Andrés Callejas Bravo queda facultado para reducir a escritura pública el
todo o parte del Acta de la presente Junta General Ordinaria de Accionistas,
según sea necesario.
Se deja constancia que para reducir a escritura la presente acta, bastará que
ésta se encuentre firmada por todos los asistentes y no será necesario
esperar su aprobación por la próxima Junta.
No existiendo otros asuntos que tratar, se pone término a la Junta, siendo
las 9,15 horas.
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SEMBCORP AGUAS SANTIAGO S.A.
Santiago, 30 de Abril de 2014.-
Sembcorp Utilities (Chile)S.A., rep. 23.458.677 acciones
por Frederic Gautheron y Andrés
Callejas Bravo.
lL
d. X h tar
Sembcorp Utilities (Netherland) N.V., 20.103 acciones
rep. por Frederic Gautheron
Í
y
ASIA Uta,
Frederic Gautheron Andrés Callejas Bravo
Presidente Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=960e03c36a5069b8c58dfd1f078b39d6VFdwQmVFNUVRVEZOUkVFd1QxUlJkMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
