ACTA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
SEMBCORP AGUAS DEL NORTE S.A.
En Santiago de Chile, a treinta de Abril de dos mil quince, siendo las 9,30
horas, se celebra la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad
SEMBCORP AGUAS DEL NORTE S.A., , en adelante “la Sociedad”, la
que tiene lugar en el domicilio social ubicado en calle Joaquín Montero
No.3.000 piso cuarto, comuna de Vitacura. Presidió ocasionalmente la
reunión don Alex Miquel Eggers y actuó como Secretario don Andrés
Ernesto Callejas Bravo.
1.- ASISTENCIA.- Concurrieron a la Junta los accionistas que se indican a
continuación:
– Sembcorp Utilities (Chile) S.A.,
Rep. por Alex Miquel Eggers 75.022 acciones
y Andrés Callejas Bravo
-Sembcorp Utilities ( Netherland) N.V., rep. 117.778 acciones
por Andrés Callejas Bravo
La Junta aprobó, por unanimidad los poderes otorgados por quienes se
hicieron representar en ella, los que estaban extendidos de conformidad al
Reglamento de Sociedades Anónimas.
CITACION A JUNTA. En atención a que los accionistas fueron citados
personalmente y que, en razón de representar la totalidad de las acciones
emitidas y suscritas, el Directorio de la Sociedad optó por prescindir de las
formalidades legales para citar a esta Junta.
HOJA DE ASISTENCIA Y FIRMA DEL ACTA.- Los representantes de
los accionistas presentes en la Junta, firmaron la hoja de asistencia prevista
en el artículo 71 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas.
H.- CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA. El señor Presidente señala
que encontrándose representadas el 100% de las acciones emitidas por la
Sociedad, y cumpliendo todas las acciones con lo estatuido en los artículos
62 de la Ley No.18.046 y 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas, se
dio por constituida legalmente la Junta.
T.- FORMALIDADES PREVIAS. El señor Presidente solicitó al señor
Secretario dejar constancia en Acta de las siguientes formalidades previas a
la celebración de la Junta:
a) La convocatoria a esta Asamblea fue acordada por el Directorio
de la Sociedad, en sesión celebrada el 09 de Abril de 2015.
b) No se procedió a la publicación de avisos de citación a la presente
Junta, toda vez que se encontraba comprometida la asistencia de
la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, lo que
efectivamente ha ocurrido, según se ha dejado constancia de ello
anteriormente,
c) Que, los accionistas asistentes han firmado la Hoja de Asistencia
y que todos ellos corresponden a accionistas registrados como
tales en el Registro de Accionistas de la sociedad con cinco días
hábiles de anticipación a esta fecha, y
d) La celebración de la presente Junta Ordinaria de Accionistas fue
oportunamente comunicada a la Superintendencia de Valores y
Seguros.
TV.- TABLA.- Se aprueba sin observaciones la tabla fijada para esta Junta.
En la Junta se acordó y trató lo siguiente:
1.- Aprobación del balance, estados financieros y memoria anual de la
Sociedad, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2014.-
El señor secretario señaló que se entregaron a los accionistas copias del
balance, memoria anual del Directorio y demás estados financieros de la
Sociedad. Deja constancia que el balance y los estados financieros fueron
auditados por la empresa K.P.M.G. y solicita la aprobación por la Junta de
estos documentos.
Después de varios intercambios de opiniones y de responder el Presidente
algunas preguntas que se le formularon, se aprobaron el balance, la :
memoria anual y demás estados financieros, con el voto unánime de las
acciones presentes.
Junto con aprobar los estados financieros de la Sociedad, se acuerda dejar
constancia que el capital pagado de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2014
asciende a la suma de M$875.479 y la pérdida acumulada asciende a
M$295.523
2.- Destino de la utilidad del ejercicio.-
El Presidente señala que conforme al balance aprobado por esta Junta, la
Sociedad tuvo utilidades en el ejercicio 2014, por la suma de M$1.232.841
El Directorio acordó destinar dicha utilidad a la cuenta patrimonial
denominada “utilidades acumuladas”.
3.- Informaciones del artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas.-
Para cumplir con lo ordenado en el artículo 44 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas, se informa a la Junta Ordinaria de Accionistas de SEMBCORP
AGUAS DEL NORTE S.A. de las siguientes operaciones al 31 de
diciembre de 2014.
Efecto en
Rut Sociedad País Moneda Tipo de transacción Relación Monto resultados
MS MS
96.891.890-7 Sembcorp (Utilities) Chile Chile $ Préstamos obtenidos Accionista 592,335
s Distribución de horas capex 18,194
s Préstamos otorgados 1.641.872 –
s Gastos cobrados 23.466 (23.466)
Extranjera – Sembcorp Ufilitics (Netherlands) NV Inglaterra US$ Cuentas por pagar Accionista 31.603 (31.603)
Extranjera – Sembcorp Antigua Inglaterra GBP. Gasto cobrados Accionista – –
GBP Cuentas por pagar 167 (167)
Extranjera Sembcorp Services Limited Inglaterra USS Cuentas por pagar Accionista 6.792 (6.792)
Extranjera – Sembcorp Holding Limited Singapur GBP Préstamos obtenidos Accionista –
GBP Pagos 156.024 –
GBP Cuentas por pagar 155.419 (155.419)
La Junta Ordinaria, por unanimidad, acordó aprobar la cuenta de las
operaciones anteriormente individualizadas, sin observaciones que
formular al respecto.
4.-Elección de directorio.-
El señor Presidente señaló que correspondía elegir nuevo directorio.
Luego de un breve debate, la Junta por unanimidad eligió el siguiente
directorio.
DIRECTORES:
Ng Meng Poh
Jason Chan
Catherina Ler
Andrés Callejas Bravo
Alex Miquel Eggers
5.- .- Designación de los auditores externos de la Sociedad.-
El señor Presidente expresó que correspondía a la Junta designar auditores
externos independientes, a fin de examinar los antecedentes financieros y
contables de la Sociedad correspondientes al ejercicio comercial 2015.
La Junta, en ejercicio de sus facultades, acordó designar a la firma
K.P.M.G. para el examen de los antecedentes señalados correspondientes
al ejercicio 2015,
Asimismo, y para el evento que no se llegase a acuerdo con K.P.M.G. o
ésta no pudiese prestar sus servicios, la Junta acordó designar
subsidiariamente a Deloitte Auditores y Consultores Limitada y en
defecto de ésta a Ernst £ Young Servicios Profesionales de Auditoría y
Asesorías Limitada, quedando facultado el Directorio para requerir y
contratar los servicios de las señaladas empresas, en el orden de
precedencia señalado.
6.- Publicación de avisos.-
El Presidente señala que la Junta debe acordar en qué periódico deben
publicarse los avisos de citación de Junta de Accionistas, cuando
corresponda, conforme lo exige el artículo 59 de la Ley No.18.046, sobre
Sociedades Anónimas.
Por unanimidad se acuerda que toda publicación que deba hacer la sociedad
será en el diario Estrategia de Santiago.
V.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.-
Por unanimidad, se acordó llevar adelante los acuerdos adoptados en esta
Junta, desde la fecha en que la presente Acta haya sido debidamente
firmada, sin que sea necesario esperar su aprobación en la próxima reunión.
VL- FIRMA DEL ACTA.-
Se acuerda que el Acta será firmada por todos los representantes de los
accionistas que se encuentran presentes en la reunión, por el Presidente y
por el Secretario.
VIT.- REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA.-
Se acuerda con el voto unánime de los accionistas presentes, que el señor
Andrés Callejas Bravo queda facultado para reducir a escritura pública el
todo o parte del Acta de la presente Junta General Ordinaria de Accionistas,
según sea necesario.
Se deja constancia que para reducir a escritura la presente acta, bastará que
ésta se encuentre firmada por todos los asistentes y no será necesario
esperar su aprobación por la próxima Junta.
No existiendo otros asuntos que tratar, se pone término a la Junta, siendo
las 10,15 horas.
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SEMBCORP AGUAS DEL NORTE S.A.
Santiago, 30 de Abril de 2015.-
Sembcorp Utilities Chile) S.A.,
rep. por Alex Miquel Eggers 75.022 acciones
y Andrés Callejas Bravo.
Sembcorp Utilities (Netherland) N.V., 117.778 acciones
rep. por Andrés Callejas Bravo
Andrés Callejas Bravo
Presidente Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6f8957c30273bd01ca9f234a4c8ec116VFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeVRsUnJlVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
