| VIDA Security
Una empresa del Grupo Security HECHO ESENCIAL Seguros Vida Security Previsión S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N° 022
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE
Santiago, 12 de octubre de 2023 Ref.: Comunica hecho esencial de Seguros Vida Security Previsión S.A.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 9° e inciso segundo del Artículo 10°, ambos de la Ley N° 18.045, en la Circular N° 991 y en la Sección II de la Norma de Carácter General N° 30, ambas de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF), y debidamente facultado al efecto, vengo a informar respecto del siguiente hecho esencial relativo a Seguros Vida Security Previsión S.A. (la “Sociedad”).
1. Oferta de Compra de Acciones de Hipotecaria Security S.A.
Que en el marco del proceso de reorganización interna de la malla societaria que actualmente está llevando a cabo Grupo Security S.A. y sus filiales (conjuntamente, el “Grupo”), con el fin de potenciar sus líneas de negocio, obtener sinergias y generar eficiencias mediante la operación conjunta de dichas entidades con la Sociedad, aprovechando las capacidades de cada una de ellas, la Sociedad recibió de su matriz directa, Inversiones Previsión Security Ltda. (“IPS”), la expresa declaración de interés, mediante una oferta de compra, para adquirir las acciones que la Sociedad posee actualmente en Hipotecaria Security S.A. (la “Hipotecaria”), representativas de aproximadamente el 99,99% de su capital accionario (las “Acciones”), dejando constancia que se podría requerir la retención o transferencia a otra compañía del Grupo de un porcentaje minoritario de las acciones de la Hipotecaria con el fin de evitar su disolución.
El precio ofrecido por la compra de las Acciones es la suma de 291.243,08 Unidades de Fomento, correspondiente a su valor libro a agosto de 2023, que se pagaría al contado y en dinero efectivo en la fecha en que se materialice la adquisición o transferencia de las Acciones.
La venta de las acciones representaría para la Compañía, de acuerdo a los estados financieros al 31 de agosto de 2023, un incremento patrimonial aproximado de $5.508 millones.
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2. Informe del Evaluador Independiente.
Conforme a lo señalado, el Directorio facultó al Gerente General para que cotizara y designara a al menos un evaluador independiente, de reconocido prestigio, a fin de que evaluara el precio de la oferta de compra e informara a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad.
Con fecha 11 de octubre de 2023 se ha recibido el informe pericial independiente respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad, preparado por don Gonzalo Edwards Guzmán, el cual fue puesto a disposición de los señores directores de la Sociedad con esa misma fecha.
El informe pericial antes señalado se encuentra también a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en calle Augusto Leguía 70, piso 16, comuna de Las Condes, y en su sitio web, www.vidasecurity.cl.
En sesión celebrada con esta misma fecha, el Directorio de la Sociedad acordó, entre otras materias y según lo dispone el N° 6 del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, que cada director(a) explique la relación que tiene con la contraparte de la operación descrita o el interés que en ella tenga; (b) se haga cargo de la conveniencia de la operación para el interés social; y (c) se haga cargo de las conclusiones del informe del evaluador independiente.
Hacemos presente a ustedes que, una vez que se reciba la opinión de cada uno de los directores, éstas serán puestas a disposición de los accionistas tanto en las oficinas sociales como en la página web de la Sociedad, www.vidasecurity.cl, lo cual será oportunamente comunicado a la CMF, a los accionistas de la Sociedad y al mercado mediante hecho esencial.
3. Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas.
Por último, comunicamos a ustedes que, en sesión celebrada con esta misma fecha, el Directorio de la Sociedad acordó citar a una Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 2 de noviembre de 2023, a las 9:00 horas, en el domicilio social de calle Augusto Leguía 70, piso zócalo, comuna de Las Condes, Santiago, la que tendrá por objeto pronunciarse sobre las siguientes materias:
(a) Pronunciarse, conforme al artículo 147 N° 4) de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, sobre la venta y enajenación por parte de la Sociedad de todo o parte sustancial de las acciones que la Sociedad posee en Hipotecaria Security S.A. (la Hipotecaria), representativas de aproximadamente el 99,99% de su capital accionario, a Inversiones Previsión Security Limitada, por constituir una operación entre partes relacionadas, de aquellas señaladas en el Título XVI de la citada ley, haciéndose presente que, en el marco de la operación antes descrita, se podría requerir la retención o transferencia a otra compañía del Grupo Security de un porcentaje minoritario de las acciones de la Hipotecaria con el fin de evitar su disolución; y
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(b) Adoptar todos aquellos demás acuerdos que sean necesarios a fin de implementar, legalizar y hacer efectivos los acuerdos que se adopten en virtud de la materia antes indicada.
Agradeceremos tener por presentada esta información y dar por cumplidas las normas legales y reglamentarias que obligan a Seguros Vida Security Previsión S.A. a proporcionarla.
Saluda atentamente a usted,
Rodrigo Guzmán Leyton
Gerente División Finanzas y Planificación SEGUROS VIDA SECURITY PREVISIÓN S.A.
c.C.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=67e5e8024ddc32202aa72d4eee7aa4e9VFdwQmVVMTZSWGROUkZGNlRVUlJOVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1697137202
