E SI a
Una empresa del Grupo Security
HECHO ESENCIAL
Seguros Vida Security Previsión S.A.
Inscripción Registro Valores SVS N* 022
Señor Ref.: Informa respecto de HECHO ESENCIAL
Superintendente de Seguros Vida Security Previsión S.A.
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Santiago, Marzo 18 de 2015
De nuestra consideración:
En mi calidad de Gerente General de la sociedad Seguros Vida Security Previsión S.A.
(la “Sociedad”), expresamente facultado al efecto y en cumplimiento de lo dispuesto
en el Artículo 9* e inciso segundo del Artículo 10, ambos de la Ley N” 18,045, y en la
Circular N* 991 en relación con la Norma de Carácter General N” 30, ambas de la
Superintendencia de Valores y Seguros, vengo en informar a esta Superintendencia
respecto del siguiente hecho esencial relativo a los negocios de la Sociedad que
represento:
Que mediante instrumentos privados de fecha 17 de marzo de 2015, la Sociedad que
represento suscribió, en calidad de compradora, sendos contratos de compraventa de
acciones con la compañía peruana Grupo ACP Corp. S.A.A. (“Grupo ACP”) y con el
International Finance Corporation (“IFC”), estas últimas como vendedoras, cuyo
objeto es la adquisición por parte de la compradora, del 61% del capital accionario de
la sociedad, también peruana, Protecta Compañía de Seguros S.A. (“Protecta”).
El precio total por las compraventas referidas asciende a la suma de US$ 22,7
millones.
El 39% del capital accionario restante de Protecta permanecerá en manos de Grupo
ACP, su actual controlador. No obstante lo anterior, contractualmente se contempla
también una opción de compra preferente en favor de la Sociedad o una de sus
sociedades relacionadas, en caso de que Grupo ACP decida vender su restante
participación en Protecta.
iO
Una empresa del Grupo Security
Las compraventas referidas están sujetas al cumplimiento de una serie de condiciones
suspensivas usuales en este tipo de transacciones, entre las cuales se encuentran la
aprobación de la operación tanto por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP del
Perú como por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile. Con el objeto de
regular la relación societaria como accionistas de Protecta, la Sociedad y Grupo ACP
han suscrito un convenio de accionistas cuya vigencia está supeditada a que se
produzca la transferencia efectiva de las acciones referidas a favor de la Sociedad.
Protecta fue constituida el año 2007 y participa fundamentalmente en los negocios de
rentas vitalicias y seguros colectivos de desgravamen. En términos de tamaño de
inversión, es la séptima compañía de seguros en Perú, con US$144 millones de prima
directa y un 3% de participación de mercado en prima directa en seguros de vida y
rentas vitalicias.
Como consecuencia de la celebración de las compraventas señaladas precedentemente, el
directorio ha acordado eliminar el carácter de reservado de los acuerdos adoptados en
sesiones extraordinarias de directorio de la Sociedad, celebradas con fechas 18 de
noviembre de 2014 y 12 de marzo de 2015, informados a la Superintendencia de Valores
y Seguros por cartas de fecha 19 de noviembre de 2014 y 13 de marzo de 2015,
respectivamente. En consecuencia, dichos acuerdos serán incorporados al libro de
sesiones de directorio, dejándose constancia en el libro de acuerdos reservados de la
fecha de incorporación y del folio o página respectiva.
Agradeceré tener por presentada esta información y dar por cumplidas las normas
legales y reglamentarias que obligan a Seguros Vida Security Previsión S.A. a
proporcionarla.
Atentamente,
7
A pane UN
Alejandro Allzérreca Luna
Gerente General
Seguros Vida Security Previsión S.A.
AAL/SRC/lbm
C.c. Bolsa Electrónica
Bolsa de Comercio
Bolsa de Corredores/Bolsa de Valores
.
| Apoquindo 3150, piso 8, Las Condes, Santiago-Chile xx Teléfono: (56-2) 2584 2400 xx Fax: (56-2) 2584 2474 + vewwesecuritycl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=dc8a95f7187ab29f924d08c1cd2ef053VFdwQmVFNVVRWHBOUkVGNlRWUkZNRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
