DA SADO
Una empresa del Grupo Security
HECHO ESENCIAL
Seguros Vida Security Previsión S.A.
Inscripción N” 022 Reg. Valores
Santiago, 14 de noviembre de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE.-
Ref.: Comunica hecho esencial.
De mi consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 9? e inciso segundo del Artículo 10”, ambos de la Ley N* 18.045,
y en la Circular N* 991 en relación con la Norma de Carácter General N? 30, ambas de la Superintendencia de
Valores y Seguros, y conforme a lo acordado en la sesión de Directorio de la Compañía, celebrado con fecha 7
de noviembre de 2014, vengo en informar respecto del siguiente hecho esencial relativo a la sociedad que
represento.
Que en el marco del proceso de reorganización interna que Grupo Security S.A. y sus filiales están llevando a
cabo con el fin de integrar en su estructura corporativa a las compañías Cruz del Sur, la sociedad Administradora
General de Fondos Security S.A., mediante carta de fecha 7 de noviembre de 2014, ofreció comprar, sujeto a
ciertas condiciones, la totalidad de las acciones de la sociedad Cruz del Sur Administradora General de Fondos
S.A. actualmente de propiedad de Seguros Vida Security Previsión S.A., las cuales ascienden a 1.050.000
acciones, equivalentes al 60% de su capital accionario. El precio ofrecido por la compra asciende a
$6.052.740.031.- pesos, que se pagaría al contado y en dinero efectivo en la fecha en que se materialice la
adquisición o transferencia de las acciones.
Por su parte y dentro del mismo marco anterior, la sociedad Grupo Security S.A., mediante carta de fecha 7 de
noviembre de 2014, ofreció comprar, sujeto a ciertas condiciones, la totalidad de las acciones de la sociedad Cruz del
Sur Capital S.A. actualmente de propiedad de Seguros Vida Security Previsión S.A., las cuales ascienden a
96.122.739 acciones, equivalentes al 60% de su capital accionario. El precio ofrecido por la compra asciende a
$3.416.382.755.- pesos, que se pagaría al contado y en dinero efectivo en la fecha en que se materialice la
adquisición o transferencia de las acciones.
La venta de las acciones representaría para la Compañía, de acuerdo a los estados financieros al 30 de septiembre de
2014, una utilidad antes de impuestos de $5.244.923.875.- en el caso de las acciones de Cruz del Sur Administradora
General de Fondos S.A. y de $696.310.479.- en el caso de las acciones de Cruz del Sur Capital S.A..
| Apoquindo 3150, piso 8, Las Condes, Santiago-Chile + Teléfono: (56-2) 2584 2400 + Fax: (56-2) 2584 2474 xx www.security.cl
VIDA 01910
Una empresa del Grupo Security
Ambas ofertas de compra se encuentran sujetas, entre otras, a la condición de que las respectivas transacciones
sean previamente aprobadas por los órganos competentes de las partes involucradas, en conformidad con las
disposiciones del Título XVI de la Ley N” 18.046 sobre sociedades anónimas. De esta manera y a fin de dar
cumplimiento a lo prescrito en el citado Título XVI de la Ley N* 18.046, el Directorio encomendó y facultó al
Gerente General de Vida Security para que solicite un informe pericial independiente respecto de la valorización de
las acciones de Cruz del Sur Administradora General de Fondos S.A. y de las acciones de Cruz del Sur Capital S.A.
que serían vendidas por Seguros Vida Security Previsión S.A. Dichos informes deberán también pronunciarse sobre
las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para Vida Security, con el propósito de citar
posteriormente a una Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía para que los mismos se pronuncien
sobre la aceptación o rechazo de las ofertas de compra de acciones recibidas.
Conforme a lo anterior, y de acuerdo a lo previsto en el Art. 147, N? 5) de la Ley de Sociedades Anónimas, se
informa en carácter de hecho esencial, que con fecha 14 de noviembre de 2014 en la sociedad se han recibido los
informes periciales independiente respecto de la valorización de las acciones de Cruz del Sur Administradora
General de Fondos S.A. y de las acciones de Cruz del Sur Capital S.A. que serían vendidas por Seguros Vida
Security Previsión S.A., preparados por el evaluador independiente la empresa PKF Chile Finanzas Corporativas,
suscritos por el socio don Héctor Osorio Gomez, los cuales se encuentran a disposición de los señores accionistas en
las oficinas de Vida Security ubicadas en Avenida Apoquindo 3150, piso 8, de la comuna de Las Condes, y en el
sitio web www.vidasecurity.cl
Asimismo, se informa que con esta fecha los citados informes periciales se han enviado a los señores Directores de
la Compañía, para que, según lo dispone el N? 6 del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas: (a)
expliciten la relación que tienen con las contrapartes de las operaciones descritas o el interés que en ellas tengan;
(b) se hagan cargo de la conveniencia de la operación para el interés social, y (c) se hagan cargo de las
conclusiones de el o los informes de los evaluadores o peritos.
Sírvase el señor Superintendente tener por presentada esta información y dar por cumplidas las normas legales y
reglamentarias que obligan a Seguros Vida Security Previsión S.A. a proporcionarla.
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Alejandro Alzérreca Luna
Gereñte General
SEGUROS VIDA SECURITY PREVISION S.A.
/
Saluda atentamente a usted,
c.C./
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Comercio de Valparaíso
Archivo.
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