VIDA” Securl
Una empresa del Grupo Security
HECHO ESENCIAL
Seguros Vida Security Previsión S.A,
Inscripción N? 022 Reg. Valores
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Santiago, 20 de octubre de 2013
Ref.: Comunica hecho relevante
De mi consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 9? e inciso segundo del Artículo 109, ambos de la
Ley N” 18.045, y en la Circular N? 991 en relación con la Norma de Carácter General N? 30,
ambas de la Superintendencia de Valores y Seguros, vengo en informar respecto del siguiente
hecho esencial relativo a la sociedad que represento.
El accionista mayoritario y controlador de la Compañía, la sociedad Inversiones Seguros Security
Limitada (1SS Ltda.), mediante carta de fecha 23 de octubre de 2013, solicitó al Directorio de la
compañía Seguros Vida Security Previsión S.A. (Vida Security), que cite a Junta Extraordinaria
de Accionistas de la misma, a fin de tratar en ella un aumento de capital que permita en definitiva
fusionarla con la Compañía de Seguros de Vida Cruz del Sur S.A. (CdS Vida), bajo las
condiciones y modalidades que se señalan a continuación.
En efecto, la sociedad ISS Ltda. es dueña de 4.419.621 acciones de CdS Vida, esto es, del
99,9999% del total de las acciones emitidas por dicha compañía, y la intención del accionista
señalado es poder fusionar ambas Compañías de Seguros con el propósito de alcanzar un mayor
desarrollo del negocio de seguros y mejorar los niveles de eficiencia por la vía de realizar
economías de escala. Lo anterior se concretaría por la vía de (a) aumentar el capital social de
Vida Security, aumento que se pagaría en la pro rata correspondiente por ISS Ltda. mediante el
aporte en dominio del total de las acciones que posee en CdS Vida, y (b) la compra por parte de
Vida Security a Invest Security S.A. de las restantes 52 acciones de que esta última es dueña en
CdS Vida (previo cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 107 de la Ley N? 18.046), con lo
que se produciría la disolución de CdS Vida conforme a lo señalado en el número 2 del artículo
103 de la recién citada ley. Esto es, Vida Security se haría dueña de la totalidad de las acciones
de CdS Vida, pasando a adquirir todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus
derechos y obligaciones.
Para el proceso de fusión señalado precedentemente, y a fin de que todos los accionistas cuenten
con los antecedentes necesarios y suficientes para votar de manera informada, a solicitud de ISS
Ltda., el Directorio encargó al Gerente General de Vida Security (a) auditar los últimos estados
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financieros de la Compañía (aquellos al 30 de septiembre de 2013 y que fueron enviados a la
Superintendencia de Valores y Seguros al final del mes de octubre), y (b) practicar a igual fecha
un balance fusionado proforma de los estados financieros de las compañías a fusionar (Vida
Security y CdS Vida), con el propósito de ser presentados a los accionistas en la junta
extraordinaria de accionistas que se cite al efecto,
Asimismo y a fin de dar cumplimiento a lo prescrito en el artículo 15 y Título XVI, ambos de la
Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, el Directorio encomendó al Gerente General de Vida
Security para que solicite un informe pericial independiente respecto de la valorización de las
acciones de CdS Vida que serían aportadas a Vida Security. Dicho informe debía también
pronunciarse sobre las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para Vida
Security.
Conforme a lo anterior, y de acuerdo a lo previsto en el Art. 147, N* 5) de la Ley de Sociedades
Anónimas, se informa en carácter de hecho esencial, que con fecha 19 de noviembre de 2013 en la
sociedad se han recibido los estados financieros y balances proforma de CdS Vida y Vida Security,
auditados al 30 de septiembre de 2013 por la empresa auditora Deloitte, así como el informe pericial
preparado por el evaluador independiente don Gonzalo Edwards Guzman, todos los cuales se
encuentran a disposición de los señores accionistas en las oficinas de Vida Security ubicadas en
Avenida Apoquindo 3150, piso 8, de la comuna de Las Condes, y en el sitio web
www.vidasecurity.cl.
Sírvase el señor Superintendente tener por presentada esta información y dar por cumplidas las
normas legales y reglamentarias que obligan a Seguros Vida Security Previsión S.A. a
proporcionarla.
Saluda atentamente a usted,
Izérreca Luna
jerénte General
SEGUROS VIDA¡SECURITY PREVISION S.A.
Inscripción N* 022 Reg. Valores
eel
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