xx” FILIAL CLÍNICA LAS CONDES
7 SEGUROS CLC
Santiago 20 Abril de 2018
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De mi consideración:
En conformidad con lo dispuesto por la Norma de Carácter General N* 30 sección ll párrafo 2.3
letras A y B, envío a usted copia de la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 19 de
Abril de 2018.
Saluda atentamente a usted,
Humberto Mándujano Reygadas
Geregfite General
Seguños CLC S.A
cc.: archivo
EEES
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Santiago CAPS
DECIMOSEGUNDA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SEGUROS CLC S.A.
1.- Convocatoria y asistencia
En Santiago, en Estoril N” 450, Piso 4, comuna de Las Condes, a las 18:00
horas del día 19 de Abril de 2018, concurren convocados los accionistas y
celebran la Junta General Ordinaria de SEGUROS CLC S.A., bajo la
Presidencia de don Andrés Navarro Haeussler y actuando como Secretario el
Gerente General, don Humberto Mandujano Reygadas. Se encontraban
presentes los siguientes accionistas, con las acciones que se indican:
CLINICA LAS CONDES S.A., con 32.571 acciones, representada por don
Andrés Navarro Haeussler y por don Jaime Mañalich Muxi .
SERVICIOS DE SALUD INTEGRADOS S.A., con 329 acciones, representada por don
Jaime Mañalich Muxi y por don Pablo Yarmuch Fierro.
Total acciones presentes: 32.900 acciones que representan el 100% de las
acciones suscritas y pagadas de la sociedad.
Calificación de poderes
La Junta encontró conformes los poderes presentados.-
Constitución de la Junta y sistema de votación
El Presidente expresó que de conformidad con la lista de asistencia firmada por
los señores accionistas asistentes, estaban presentes o representadas en la
Junta el 100% de las acciones que conforman el capital social, habiéndose
reunido el quórum legal, por lo cual se declaró legalmente constituida la Junta
General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
Señala el Presidente que conforme a lo dispuesto en el Artículo 62 de la Ley
a)
b)
Cc)
d)
N*18.046 sobre Sociedades Anónimas y en la Norma de Carácter General
N*273, de 13 de enero de 2010, de la Superintendencia de Valores y Seguros,
las materias sometidas a decisión de la junta deberán llevarse individualmente
a votación, salvo que por acuerdo unánime de los accionistas presentes con
derecho a voto, se permita omitir la votación de una O más materias y se
proceda por aclamación.
En aquellos casos en que la votación se realice por aclamación, debe
considerarse que ello no supone de manera alguna que la totalidad de los
accionistas hayan manifestado su conformidad o aprobación con la materia que
se vota, pudiendo uno o más accionistas -mediante aclamación- votar en
contra de la propuesta sometida a votación e incluso abstenerse de votar, ya
sea por el total o parte de las acciones que posea o represente en la Junta.
Propone el Presidente que la Junta adopte por unanimidad la decisión de votar
por aclamación. De lo contrario habría que utilizar el sistema de votación “por
papeleta”.
Por la unanimidad de los accionistas presentes se decide utilizar el sistema de
votación por aclamación.
Antecedentes de la convocatoria
Se acordó dejar constancia de lo siguiente:
Por haber tenido la certeza que concurrirían la totalidad de los accionistas de la
sociedad a la junta, como ha ocurrido, no se publicó avisos en la prensa para
su convocatoria, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley 18.046.
Participan en la Junta quienes reunían la calidad de accionistas el quinto día
hábil anterior a la fecha de la celebración de la Junta.
La convocatoria a esta Junta fue fijada por el Directorio en sesión ordinaria de
fecha 15 de Marzo de 2018.
El Registro de Poderes, como también las comunicaciones a la
Superintendencia de Valores y Seguros, el envío de la memoria y estados
5.1
financieros a los accionistas, han cumplido todas ellas con las solemnidades
legales y reglamentarias propias de las Sociedades Anónimas abiertas.
Objeto de la Junta
El señor Presidente expresa, que se ha convocado a esta Junta con el objeto
de pronunciarse sobre la aprobación del Balance General y Estados
Financieros de la Sociedad, la aprobación de la memoria, dar cuenta de la
marcha de los negocios, el Informe de los auditores externos correspondientes
al ejercicio del año 2017, la designación de auditores externos y de
clasificadores privados de riesgo para el ejercicio que va desde el 1% de enero
de 2018 al 31 de diciembre de 2018, la remuneración del Directorio, la
información sobre operaciones a que se refiere el Titulo XVI de la ley de
sociedades anónimas 18.046, la elección de nuevo Directorio , y tratar otras
materias propias de una junta ordinaria.
Lectura del Balance General, Estados Financieros y Memoria Anual
El señor Presidente resume los principales aspectos de la Memoria anual y
cede la palabra al señor Gerente General quien explicó los principales alcances
del Balance y Estados Financieros del ejercicio 2017, que reflejan una pérdida
de MM$ 874.- A continuación se dio lectura al informe de la empresa de
auditoría externa E8.Y Audit SpA, quienes exponen que los estados financieros
presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación
financiera de SEGUROS CLC S.A. al 31 de diciembre de 2017 y los resultados
de sus operaciones y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha,
de acuerdo con las normas contables e instrucciones dispuestas por la
Comisión Para El Mercado Financiero.
Los accionistas aprueban en todas sus partes por aclamación unánime la
Memoria, el Balance General, los Estados Financieros y el informe de los
auditores externos de la Sociedad.
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5.2 Designación de la empresa de auditoría externa y clasificadores privados
de Riesgo
El Presidente señala que el directorio decidió por unanimidad, proponer a la
junta de accionistas que designe como empresa de auditoría externa a Price
Waterhouse Cooper (PwC) para el ejercicio 2018 y como alternativa a ésta a la
empresa KPMG.
El Directorio estudió las opciones de empresas de auditoría externa para el ejercicio
2018, para definir su propuesta a la Junta Ordinaria de Accionistas.
En el marco de este proceso, la compañía recibió ofertas por los servicios de parte de
las empresas de auditoría externa PwC, E8Y y KPMG. . Todas estas firmas se
encuentran inscritas en el Registro de Auditores de la Comisión Para El Mercado
Financiero, cuentan con equipos profesionales de primer nivel y gozan de reconocido
prestigio a nivel nacional e internacional.
Para la decisión de cuál es la empresa de auditoría externa más conveniente a
proponer, el Directorio tuvo en cuenta diferentes aspectos en su análisis tales como
la inexistencia de conflictos de interés, la estructura de los equipos profesionales, las
credenciales en empresas de seguros, los recursos destinados a la auditoría, y la
oferta de servicios ofrecidos. Cada una de estas variables fue calificada y ponderada
para determinar la propuesta más conveniente para Seguros CLC S.A.
Como resultado de dicho análisis se decidió proponer como primera alternativa a la
Junta Ordinaria de Accionistas a PwC y como segunda alternativa a KPMG.
Los accionistas por aclamación unánime, aprueban la designación de PwC como
empresa de auditoría externa para el ejercicio 2018
A continuación, el presidente señala que el Directorio de la Compañía analizó las
propuestas recibidas de los clasificadores de riesgo externos para el ejercicio 2018 y
se decidió por unanimidad proponer a la Junta de accionistas que designe como
empresas clasificadoras de riesgo a Feller-Rate y Humphreys.
Las clasificadoras de riesgo anteriormente señaladas, cumplen con todos los
requisitos de independencia, experiencia y trayectoria necesaria para desempeñar las
funciones de clasificación de Seguros CLC S.A.
Asimismo, cuentan con la debida acreditación ante los organismos fiscalizadores
nacionales.
Los accionistas aprueban por aclamación unánime, la designación de Feller-Rate y
Humphreys como empresas clasificadoras de riesgo para el ejercicio 2018.
5.3 Fijación de la Remuneración del Directorio
El señor Presidente expone que de conformidad con lo dispuesto en la cláusula
décimo sexta de los Estatutos Sociales, los Directores podrán tener una
remuneración por sus funciones, cuya cuantía corresponde ser determinada
anualmente por la Junta de Accionistas. El Presidente propone que para el
ejercicio 2018, los Directores no perciban remuneraciones por asistencia a
sesiones. Se acuerda por actlamación unánime aprobar esta proposición.
5.4 Operaciones con Partes Relacionadas
El Presidente da cuenta que durante el ejercicio financiero 2018, se efectuaron
operaciones de aquellas a que se refiere el Titulo XVI de la ley de sociedades
anónimas 18.046, de las que se da cuenta en la Nota N” 49 de los estados
financieros de la sociedad, que da a conocer y explica.
5.5 Elección de Directorio.
El señor Presidente expresa que resulta necesario elegir un nuevo Directorio en esta
Junta ordinaria de accionistas, ya que presentaron su renuncia al cargo de Director de
la Compañía los señores Gonzalo Grebe Noguera y Víctor Torres Puelma con fecha
31 de Julio y 10 de Diciembre de 2017 respectivamente.
Al efecto existe una proposición de los siguientes candidatos:
Don Andrés Navarro Haeussler.
Don Francisco Javier Silva Donoso.
Don Jaime Mañalich Muxi.
Don Pablo Yarmuch Fierro.
Don Carlos Schnapp Scharf
La Junta por aclamación unánime designa como nuevos Directores de la Sociedad a
los candidatos propuestos.
6.- Reducción a escritura pública:
Los accionistas acuerdan conferir poder al abogado de la sociedad don Juan
Pablo Pomés Pirotte para que proceda a reducir a escritura pública el acta de
la Junta, total o parcialmente, si fuese necesario.
T.- Firma del acta
La Junta acordó que la presente acta sea firmada por el Presidente, el Gerente
General y por todos los asistentes.
Sin haber otros asuntos que tratar se levanta la sesión a las 19:00 horas.
Sí. Jaime Mañalich Muxi
Sr. Pablo Yarmuch Fierro
] –
V
Sr. Humberto manbillano Reygadas
NX
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f8fb973edcc15734257b42f4bd3b4a8dVFdwQmVFOUVRVEJOUkVFelRXcGplazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
