SEGUROS
Santiago, 29 de abril de 2015 Ll, ( L (
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración:
En conformidad a lo dispuesto por la N.C.G N? 30 sección Il párrafo 2.3 letras A
y B envío a usted copia del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Seguros
CLC S.A.-, celebrada el 29 de abril de 2016.
Saluda atentamente a usted,
Humberto Mandujano Reygadas
Gerente General
Seguros .GLo S.A
cc:. Archivo
Av. Las Condes 11283, Piso 4, Torre B, Las Condes – Santiago – Chile
Teléfono: 2610 7000 e-mail: infoseguroseclc.cl
www.segurosclc.cl
DECIMA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SEGUROS CLC S.A.
Convocatoria y asistencia.-
En Santiago, en Av. Las Condes 11283, Piso 4, Torre B, comuna de Las
Condes, a las 16:00 horas del día 29 de Abril de 2016, concurren convocados
los accionistas y celebran la Junta General Ordinaria de SEGUROS CLC S.A,,
bajo la Presidencia de don Fernando Cañas Berkowitz y actuando como
Secretario el Gerente General, don Humberto Mandujano Reygadas. Se
encontraban presentes los siguientes accionistas, con las acciones que se
indican:
1. CLINICA LAS CONDES S.A., con 26.244 acciones, representada por don
Fernando Cañas Berkowitz y don Gonzalo Grebe Noguera.
2. SERVICIOS DE SALUD INTEGRADOS S.A., con 266 acciones,
representada por don Fernando Cañas Berkowitz y don Gonzalo Grebe
Noguera.
Total acciones presentes: 26.510 acciones que representan el 100% de las
acciones suscritas y pagadas de la sociedad.
Calificación de poderes.-
La Junta encontró conformes los poderes presentados.-
Constitución de la Junta y sistema de votación.-
El Presidente expresó que de conformidad con la lista de asistencia firmada por
los señores accionistas asistentes, estaban presentes o representadas en la
Junta el 100% de las acciones que conforman el capital social, habiéndose
reunido el quórum legal, por lo cual se declaró legalmente constituida la Junta
General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
a)
b)
c)
Señala el Presidente que conforme a lo dispuesto en el Artículo 62 de la Ley
N*18.046 sobre Sociedades Anónimas y en la Norma de Carácter General
N*273, de 13 de enero de 2010, de la Superintendencia de Valores y Seguros,
las materias sometidas a decisión de la junta deberán llevarse individualmente
a votación, salvo que por acuerdo unánime de los accionistas presentes con
derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se
proceda por aclamación.
En aquellos casos en que la votación se realice por aclamación, debe
considerarse que ello no supone de manera alguna que la totalidad de los
accionistas hayan manifestado su conformidad o aprobación con la materia que
se vota, pudiendo uno o más accionistas -mediante aclamación- votar en
contra de la propuesta sometida a votación e incluso abstenerse de votar, ya
sea por el total o parte de las acciones que posea o represente en la Junta.
Propone el Presidente que la Junta adopte por unanimidad la decisión de votar
por aclamación. De lo contrario habría que utilizar el sistema de votación “por
papeleta”.
Por la unanimidad de los accionistas presentes se decide utilizar el sistema de
votación por aclamación.
Antecedentes de la convocatoria.-
Se acordó dejar constancia de lo siguiente:
Por haber tenido la certeza que concurrirían la totalidad de los accionistas de la
sociedad a la junta, como ha ocurrido, no se publicó avisos en la prensa para
su convocatoria, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley 18.046.
Participan en la Junta quienes reunían la calidad de accionistas el quinto día
hábil anterior a la fecha de la celebración de la Junta;
La convocatoria a esta Junta fue fijada por el Directorio en sesión ordinaria de
fecha 30 de Marzo de 2016.
5.1
5.2
d) El Registro de Poderes, como también las comunicaciones a la
Superintendencia de Valores y Seguros, el envío de la memoria y estados
financieros a los accionistas, han cumplido todas ellas con las solemnidades
legales y reglamentarias propias de las Sociedades Anónimas abiertas.
Objeto de la Junta.-
El señor Presidente expresa, que se ha convocado a esta Junta con el objeto
de pronunciarse sobre el Balance General de la Sociedad, el Informe de los
auditores externos y la aprobación de la memoria, correspondiente al ejercicio
del año 2015 , la remuneración del Directorio, la designación de auditores
externos y de clasificadores privados de riesgo, para el ejercicio que va desde
el 1% de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2016, la información sobre
operaciones a que se refiere el Titulo XVI de la ley de sociedades anónimas
18.046, y tratar otras materias propias de una junta ordinaria.
Lectura de la Memoria, Balance General y Estados Financieros
El señor Presidente resume los principales aspectos de la Memoria anual y
cede la palabra al señor Gerente General quien explicó los principales alcances
del Balance del ejercicio, el cual arroja una Utilidad de MM$ 473.-. A
continuación se dio lectura al informe de los auditores independientes Ernst 8
Young, quienes exponen que los estados financieros presentan
razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de
SEGUROS CLC S.A. al 31 de diciembre de 2015 y los resultados de sus
operaciones y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de
acuerdo con las normas contables e instrucciones dispuestas por la
Superintendencia de Valores y Seguros.
Los accionistas aprueban en todas sus partes por aclamación unánime la
Memoria, el Balance General, los Estados Financieros y el informe de los
auditores externos de la Sociedad.
Distribución de Utilidades
5.3
El Presidente informa que las utilidades del ejercicio, serán destinadas a
absorber las pérdidas acumuladas de acuerdo a lo dispuesto en los estatutos
sociales y en el art. 78 de la ley 18.046, por lo que no habrá reparto de
dividendos.
Elección del Directorio
El señor Presidente expresa que resulta necesario elegir un nuevo Directorio
en esta Junta ordinaria de accionistas. Al efecto existe una proposición de los
siguientes candidatos :
Don Fernando Cañas Berkowitz.
Don Gonzalo Grebe Noguera.
Don Jorge Larach Said.
Don Luis Hernán Paul Fresno.
Don Alejandro Quintana Hurtado.
La Junta por aclamación unánime designa como nuevos Directores de la Sociedad a
los candidatos propuestos.
5.4.-
5.5.-
Remuneración del Directorio
El señor Presidente expone que de conformidad con lo dispuesto en la cláusula
décimo sexta de los Estatutos Sociales, los Directores podrán tener una
remuneración por sus funciones, cuya cuantía corresponde ser determinada
anualmente por la Junta de Accionistas. El Presidente propone que para el
ejercicio 2016, los Directores no perciban remuneraciones por asistencia a
sesiones. Se acuerda por aclamación unánime aprobar esta proposición.
Designación de auditores externos y clasificadores privados de riesgo.
El siguiente punto de la citación es la designación de Auditores Externos y de
Clasificadores de Riesgo para el Ejercicio 2016. Para estos efectos se propone
a la Junta designar como auditores independientes a la empresa Ernst 8 Young
y como clasificadores privados de riesgo a Humphrey y Feller – Rate para el
ejercicio 2016.
Los auditores señalados cumplen con las condiciones de independencia,
experiencia y trayectoria necesarias para desempeñar la función requerida.
También cuentan con la correspondiente acreditación ante los organismos
fiscalizadores nacionales.
La Junta por aclamación unánime, aprueba la elección de los mencionados
Auditores Externos y de los Clasificadores de Riesgo para el ejercicio 2016.
5.7.- Operaciones con Partes Relacionadas.
6.-
El Presidente da cuenta que durante el ejercicio financiero 2014, se efectuaron
operaciones de aquellas a que se refiere el Titulo XVI de la ley de sociedades
anónimas 18.046, de las que se da cuenta en la Nota N* 22.4 de los estados
financieros de la sociedad, las cuales da a conocer y explica.
Reducción a escritura pública:
Los accionistas acuerdan conferir poder al abogado de la sociedad don Juan
Pablo Pomés Pirotte para que proceda a reducir a escritura pública el acta de
la Junta, total o parcialmente, si fuese necesario.
Firma del acta
La Junta acordó que la presente acta sea firmada por el Presidente, el Gerente
General y por todos los asistentes.
Sin haber otros asuntos que tratar se levanta la sesión a las 17:00 horas.
Firman en conformidad, el Sr. Presidente, el Gerente General y los asistentes.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4dbf7235231e510a5416b97db366f381VFdwQmVFNXFRVEJOUkVFeFRtcHJlazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
