SEGUROS CLC S.A.
UNO.- CONVOCATORIA Y ASISTENCIA.- En Santiago de Chile, a 25 de junio
de 2015, siendo las 15:00 horas, en Lo Fontecilla 441, comuna de Las Condes,
Región Metropolitana, concurren convocados los accionistas de “SEGUROS CLC
S.A.”, bajo la presidencia del titular don Fernando Cañas Berkowitz y con las
asistencia del Gerente General don Humberto Mandujano Reygadas y del
abogado de la sociedad don Juan Pablo Pomés Pirotte.
Se encontraban presentes los siguientes accionistas, con las acciones que se
indican:
a) Clínica Las Condes SA, representada por don Gonzalo Grebe Noguera, por
17.325 acciones, que representan el noventa y nueve por ciento de las acciones
en que se divide el capital social.
b) Servicios De Salud Integrados SA, representada por don Gonzalo Grebe
Noguera por 175 acciones, que representan el uno por ciento de las acciones en
que se divide el capital social.
Total acciones presentes : 17.500, que corresponden al 100% del capital social.
DOS.- CALIFICACIÓN DE PODERES.- La Junta calificó los poderes presentados
y los encontró conformes.
TRES.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.- Constitución de la Junta y sistema
de votación
El Presidente expresó que de conformidad con la lista de asistencia firmada por
los señores accionistas asistentes, estaban presentes o representadas en la Junta
el 100% de las acciones que conforman el capital social, habiéndose reunido el
quórum legal, por lo cual se declaró legalmente constituida la Junt
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad.
deberán llevarse individualmente a votación, salvo que por acuerdo unánime de
los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una
o más materias y se proceda por aclamación.
En aquellos casos en que la votación se realice por aclamación, debe
considerarse que ello no supone de manera alguna que la totalidad de los
accionistas hayan manifestado su conformidad o aprobación con la materia que se
vota, pudiendo uno o más accionistas -mediante aclamación- votar en contra de la
propuesta sometida a votación e incluso abstenerse de votar, ya sea por el total o
parte de las acciones que posea o representen en las Junta.
Propone el Presidente que la Junta adopte por unanimidad la decisión de votar por
aclamación. De lo contrario habría que utilizar el sistema de votación “por
papeleta”.
Por la unanimidad de los accionistas presentes se decide utilizar el sistema de
votación por aclamación.
CUATRO.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y FORMALIDADES
El Presidente expresa que existe quórum suficiente para celebrar la sesión, por lo
que declara legalmente constituida la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de Seguros CLC S.A., y por abierta la sesión.
A petición del Presidente, se deja constancia de los siguientes hechos:
a) Que los accionistas de la sociedad no fueron citados por carta, ni se efectuaron
las publicaciones legales de convocatoria de esta Junta, por cuanto ellos
, conocían el motivo de es
comprometieron su asistencia a ella, tal como ha ocurrido. |
b) Que los accionistas presentes son titulares de acciones inscritas e
de Accionistas de la sociedad, con cinco días hábiles de anticipación a
según consta en dicho registro.
d) Que se encuentra presente en la sala la Notario doña Nancy De La Fuente
Hernández, atendidas las materias que se tratarán y en conformidad a la Ley.
e) La convocatoria a esta Junta fue fijada por el Directorio, en sesión de fecha de
18 de junio de dos mil quince;
f)) Se envió comunicación a la Superintendencia de Valores y Seguros informando
de la realización de la presente Junta Extraordinaria, mediante carta de fecha 22
de junio de dos mil quince.
CINCO.- OBJETO DE LA JUNTA.- A continuación, el Sr. Presidente expresó que
se había convocado a esta Junta con el objeto de pronunciarse sobre las
siguientes materias:
1.- Un aumento del actual capital social de la Compañía, ascendente a la
suma de $ 3.399.238.240.-, dividido en 17.500.- acciones de una misma
serie y sin valor nominal, a un capital final de $ 6.390.567.892.-, dividido en
32.900 acciones de una misma serie y sin valor nominal. En consecuencia,
se propone un aumento de capital de $ 2.991.329.652.-, que se enterará
mediante la emisión de 15.400.- acciones de pago, que se colocarán a un
precio mínimo de $ 194.242,18514.- por acción. Dichas acciones deberán
ser íntegramente suscritas y pagadas, dentro de un plazo de tres años. El
Presidente expresa que en virtud de no existir a la fecha de la presente
escritura, reservas sociales para proceder a la respectiva capitalización, de
acuerdo a lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, la Junta deberá acordar omitir tal formalidad. Además el
Presidente expresa, que en virtud de lo dispuesto en el artículo 24 del
Reglamento de Sociedades Anónimas, las nuevas acciones deben
ofrecerse preferentemente a los accionistas de la sociedad.
por la junta la sustitución de los artículos quinto y primero transitorio de los
estatutos sociales.
3.- Adoptar los acuerdos pertinentes tendientes a legalizar las reformas de
estatutos que se acuerden.
SEIS.- DESARROLLO DE LA JUNTA.-
Seis. uno. Señala el Presidente que el objeto del aumento de capital, es resolver
el déficit que se ha producido en el patrimonio y en las inversiones representativas
de la Compañía, producto del re-cálculo de la Reserva de siniestros ocurridos pero
no reportados OYNR, que se ha debido efectuar aplicando el método standard de
cálculo, de acuerdo a lo ordenado por la Superintendencia mediante Oficio
Ordinario N* 11040, de fecha 29 de Mayo de 2015.
Sometido el aumento de capital a votación mediante aclamación, por la
unanimidad de los accionistas presentes, se acuerda aumentar el capital social de
la manera propuesta; manifestando Clínica Las Condes SA aceptar la opción
preferente de suscribir y pagar la cantidad de 15.246.- nuevas acciones, y
expresando asimismo Servicios de Salud Integrados SA. aceptar la opción
preferente de suscribir y pagar la cantidad de 154.- nuevas acciones.
Seis. tres. Expresa el Presidente que para los efectos de este aumento de capital,
en la forma propuesta y descrita, deberán sustituirse los artículos quinto y primero
transitorio de los estatutos sociales, cuyos textos serán los siguientes: “Artículo
Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $6.390.567.892.-, equivalentes a
esta fecha a la cantidad de 255.882,28.- unidades de fomento, dividido en 32.900.-
acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual
valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los
artículos transitorios de estos estatutos. Artículo Primero Transitorio: El capital de
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ELE 2
la sociedad de $ 6.390.567.892.- dividido en 32.900.- acciones de una/s9 Po
sin valor nominal, de igual valor cada Una, se suscribe y paga en |
a
Y
forma:
a) Con $ 3.399.238.240.- correspondientes a 17.500.- acciones que se
íntegramente suscritas y pagadas al 25 de junio de 2015.
b) Con $ 2.991.329.652.- correspondientes a 15.400.- acciones que se emitirán y
pagarán íntegramente en dinero efectivo en el plazo máximo de tres años
contados desde el 25 de junio de 2015.
Sometida esta materia a votación por aclamación, por la unanimidad de los
accionistas presentes, se acuerda aprobar los nuevos textos de los artículos
quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, en la forma
señalada precedentemente.
SIETE.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y LEGALIZACIÓN DE
REFORMAS.- Los accionistas acuerdan facultar para la legalización ante la
Superintendencia de Valores y Seguros, a los señores: Humberto Mandujano
Reygadas, cédula nacional de identidad número 8.354.225-K y Juan Pablo
Pomés Pirotte, cédula nacional de identidad número 7.624.095-7, para que
actuando conjunta o separadamente cualquiera de ellos, soliciten de la
Superintendencia de Valores y Seguros y a los demás organismos y reparticiones
que correspondan, la aprobación de esta acta y reforma de Estatutos y la
correspondiente autorización, y para que efectúen todos los trámites
correspondientes hasta la completa legalización de los mismos. Quedan
especialmente facultados los aludidos mandatarios para introducir y aceptar las
reformas y modificaciones que las autoridades requieran con respecto a todos y
cualquiera de los aspectos de la escritura correspondiente, que sea del caso
modificar, pudiendo otorgar y suscribir al efecto los instrumentos públicos o
privados que se precisen, sin limitación ni exclusión alguna y sin que sea
necesario un nuevo acuerdo de los accionistas para ello. Asimismo, se les confiere
poder para que cualquiera de ellos reduzca a escritura pública la presente acta,
concurra a otorgar las escrituras públicas y suscriba los instrumentos que sean
documentos correspondientes, las inscripciones, subinscripciones y public;
de la modificación estatutaria.
OCHO.- FIRMA DEL ACTA: La junta acordó que la presente acta sea firmada por
la totalidad de los accionistas asistentes. Asimismo acordó que sus acuerdos se
puedan llevar a efecto tan pronto esté firmada sin necesidad de esperarse su
ulterior aprobación.
Siendo las 15:30 horas y no habiendo más temas que tratar se levanta la sesión.
A
CERTIFICADO: el Notario que suscribe, certifica: Uno/ Que asistió a la Junta
Extraordinaria de Accionistas de Seguros CLC S.A. a que se refiere el acta
precedente. Dos/ Que no se publicaron citaciones a la junta porque los dos
accionistas habían comprometido su asistencia, lo que efectivamente ocurrió,
compareciendo por tanto el total de las acciones emitidas por la sociedad. Tres/
Que el acta que precede es una relación fiel y exacta de lo ocurrido, tratado y
acordado en la Asamblea. Cuatro/ Que comparecieron los accionistas que en el
acta se indica, en el carácter señalado. Cinco/ Que los acuerdos adoptados fueron
es
aprobados por unanimidad de los accionistas, habiéndose llevado a efecto la
Junta, en el lugar día y hora indicados en el acta precedente. Se registra firma y
timbre del Notario que autoriza la presente acta.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5e9bd1c1759a139a7c924bec0280f417VFdwQmVFNVVRVE5OUkVFelQxUm5lVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
