Resumen corto:
BICECORP y Forestal O’Higgins adquieren 3.609.043.134 acciones de Grupo Security, controlando el 98,43% del capital. Precio por acción: $278,90. Pago el 5 de marzo de 2025.
**********
GRU 40) securl ( y Corporación Financiera Av. Apoquindo 3150 teléfono 2 2584 4000
Santiago de Chile telefax 2 2584 4001 Chile
Santiago, 3 de marzo de 2025
HECHO ESENCIAL GRUPO SECURITY S.A.
Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10% de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y encontrándome debidamente facultado al efecto por el directorio de la sociedad, vengo en comunicar a Ud., en carácter de Hecho Esencial de Grupo Security S.A. (Sociedad), que dice relación con la sociedad, sus negocios y sus acciones, lo siguiente:
Con fecha 1 de marzo de 2024, Forestal O Higgins S.A. y BICECORP
S.A. publicaron en los diarios El Líbero y El Mostrador el aviso de resultado de la oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad iniciada el 28 de enero de 2025, declarándola exitosa e informando la adquisición de la totalidad de las acciones recibidas, esto es, 3.609.043.134 acciones de Grupo Security S.A., equivalentes aproximadamente a un 90,33% del total de acciones, de las cuales, Forestal O Higgins S.A. adquirió 721.808.635 acciones, equivalentes aproximadamente a un 18,07% del capital social y BICECORP 5.A.
adquirió 2.887.234.499 acciones, equivalentes aproximadamente a un 72,27% del capital social.
Como consecuencia de dicha operación, BICECORP S.A. adquiere el control de Grupo Security S.A. con el porcentaje accionario antes señalado.
www.security.cl Se adjunta copia del aviso de resultado mencionado. La información sobre el plazo y lugar de pago del precio de compra de las acciones se detalla en el prospecto de la oferta, disponible en la sección Investor Relations de la página web de la Sociedad https:www.security.clinvestor-relationsesinteeration.
De acuerdo a lo establecido en la Circular N988 de esta Comisión, Informamos a usted que, en esta etapa de la referida operación, no es posible cuantificar los efectos que este Hecho Esencial podría tener en los resultados de Grupo Security S.A.
Co:
– Bolsa de Comercio de Santiago
– Bolsa Electrónica de Chile. N
– Banco de Chile como Representante de los Tenedores de Bonos ] RESULTADO DE LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DE ACCIONES Y CONTROL de GRUPO SECURITY S.A.
por FORESTAL OHIGGINS S.A. y BICECORP $S.A.
Forestal O”Higgins S.A., RUT N*95.980.000-6 (FOH) y BICECORP 5.A., RUT N*85.741.000-9 (BICECORP y en conjunto con FOH, los Oferentes) declaran exitosa la Oferta Pública de Adquisición de Acciones y Control (Oferta) realizada por los Oferentes por la totalidad de las acciones de la sociedad anónima abierta Grupo Security S.A. (Grupo Security), cuyos términos constan en el aviso de inicio publicado en los diarios electrónicos El Líbero y El Mostrador con fecha 27 de enero de 2025 (Aviso de Inicio), y en el prospecto de la Oferta (Prospecto). Conforme a lo dispuesto en el artículo 212 de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N* 104 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), los Oferentes informan lo siguiente:
l. La Oferta entró en vigencia el día 28 de enero de 20253 y se mantuvo vigente hasta el día 26 de febrero de 2025. Durante la vigencia de la Oferta, los Oferentes recibieron aceptaciones y órdenes de venta por un total de 3.609.043.134 acciones de Grupo Security.
2. En virtud de lo anterior, los Oferentes declaran exitosa la Oferta y aceptan y adquieren para sí, la cantidad de 3.609.043.134 acciones de Grupo Security, representativas de aproximadamente un 90,33% del capital suscrito de dicha sociedad, porcentaje que, sumado a las 323.544.054 acciones de participación directa e indirecta que FOH poseía en Grupo Security con anterioridad a la Oferta, representativas de aproximadamente un 8,10% de participación social, le permite a los Oferentes alcanzar un porcentaje de control de aproximadamente 98,43% del capital suscrito de Grupo Security.
Para efectos de mayor claridad, como consecuencia de la declaración de éxito de la Oferta, FOH y BICECORP son titulares de 1.045.352.689 y 2.887.234.499 acciones de Grupo Security, respectivamente, las cuales representan aproximadamente un 26,16% y 72,27%, respectivamente, del capital suscrito de dicha sociedad.
3. Como se indicó en el Aviso de Inicio y en el Prospecto, dado que la Oferta comprende el 100% de las acciones en que se divide el capital de Grupo Security, no se consideran mecanismos de prorrateo.
4, El precio por acción es un valor compuesto por una parte en pesos y otra en valores de oferta pública conforme al siguiente detalle (1) $278,90 por acción, por el 20% de las Acciones aceptadas transferir en la Oferta por cada accionista, pagadero en dinero por FOH, que se compone de $276,43 por acción, más un ajuste a contar del 1 de enero de 2025, equivalente a $2,47 por acción; y (11) una acción de pago de primera emisión de BICECORP, por una acción de Grupo Security, por el 80% restante de las Acciones aceptadas transferir en la Oferta. Dicho precio por cada acción se pagará el día 5 de marzo de 2025, en los términos y condiciones señalados en el Aviso de Inicio y el Prospecto.
El Prospecto estuvo disponible durante la vigencia de la Oferta y está disponible para las partes interesadas en los siguientes lugares: (1) En las oficinas de Banchile Corredores de Bolsa S.A., ubicadas en Enrique Foster Sur N*20, piso 6, Las Condes, de lunes a viernes, entre las 9 AM y las 4 PM, y en la página web www.banchileinversiones.cl; (1i) En la CMF, Av. Libertador Bernardo O’Higgims N*1449, Santiago, de lunes a viernes entre las 9 AM y las 13:30 PM y en su página web www.cmfchile.cl; (111) En la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Calle La Bolsa N* 64, Santiago, de lunes a viernes entre las 9 AM y las 1:30 PM; (iv) En la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Huérfanos N* 770, piso 14, Santiago, de lunes a viernes entre 9 AM y 5 PM; (v) En las oficinas de Grupo Security, ubicadas en Av. Apoquindo N*3150, piso 14, Las Condes, de lunes a viernes entre las 9 AM y 6 PM y en su página web https: www.security.clinvestor-relationsesOPA; y (vi) En las oficinas de BICECORP, ubicadas en Av. Apoquindo N*3846, piso 18, Las Condes, de lunes a viernes entre las 9 AM y 6 PM y en su página web www.bicecorp.com.
un
Fecha de Publicación 01 de Marzo 2025 EF elmestrador ] RESULTADO DE LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DE ACCIONES Y CONTROL de GRUPO SECURITY S.A.
por FORESTAL OHIGGINS S.A. y BICECORP S.A.
Forestal O”Higgins S.A., RUT N*95.980.000-6 (FOH) y BICECORP S.A., RUT N*85.741.000-9 (BICECORP y en conjunto con FOH, los Oferentes) declaran exitosa la Oferta Pública de Adquisición de Acciones y Control (Oferta) realizada por los Oferentes por la totalidad de las acciones de la sociedad anónima abierta Grupo Security S.A. (Grupo Security), cuyos términos constan en el aviso de inicio publicado en los diarios electrónicos El Líbero y El Mostrador con fecha 27 de enero de 2025 (Aviso de Inicio), y en el prospecto de la Oferta (Prospecto). Conforme a lo dispuesto en el artículo 212 de la Ley N* 18.043 de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N* 104 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), los Oferentes informan lo siguiente:
l. La Oferta entró en vigencia el día 28 de enero de 2025 y se mantuvo vigente hasta el día 26 de febrero de 2025. Durante la vigencia de la Oferta, los Oferentes recibieron aceptaciones y órdenes de venta por un total de 3.609.043.134 acciones de Grupo Security.
2. En virtud de lo anterior, los Oferentes declaran exitosa la Oferta y aceptan y adquieren para sí, la cantidad de 3.609.043.134 acciones de Grupo Security, representativas de aproximadamente un 90,33% del capital suscrito de dicha sociedad, porcentaje que, sumado a las 323.544.054 acciones de participación directa e indirecta que FOH poseía en Grupo Security con anterioridad a la Oferta, representativas de aproximadamente un 8,10% de participación social, le permite a los Oferentes alcanzar un porcentaje de control de aproximadamente 98,43% del capital suscrito de Grupo Security.
Para efectos de mayor claridad, como consecuencia de la declaración de éxito de la Oferta, FOH y BICECORP son titulares de 1.045.352.689 y 2.887.234.499 acciones de Grupo Security, respectivamente, las cuales representan aproximadamente un 26,16% y 72,27%, respectivamente, del capital suscrito de dicha sociedad.
3. Como se indicó en el Aviso de Inicio y en el Prospecto, dado que la Oferta comprende el 100% de las acciones en que se divide el capital de Grupo Security, no se consideran mecanismos de prorrateo.
4. El precio por acción es un valor compuesto por una parte en pesos y otra en valores de oferta pública conforme al siguiente detalle (1) $278,90 por acción, por el 20% de las Acciones aceptadas transferir en la Oferta por cada accionista, pagadero en dinero por FOH, que se compone de $276,43 por acción, más un ajuste a contar del 1 de enero de 2025, equivalente a $2,47 por acción; y (11) una acción de pago de primera emisión de BICECORP, por una acción de Grupo Security, por el 80% restante de las Acciones aceptadas transferir en la Oferta. Dicho precio por cada acción se pagará el día 5 de marzo de 2025, en los términos y condiciones señalados en el Aviso de Inicio y el Prospecto.
El Prospecto estuvo disponible durante la vigencia de la Oferta y está disponible para las partes interesadas en los siguientes lugares: (i) En las oficinas de Banchile Corredores de Bolsa S.A., ubicadas en Enrique Foster Sur N*20, piso 6, Las Condes, de lunes a viernes, entre las 9 AM y las 4 PM, y en la página web www.banchileinversiones.cl; (1i) En la CMF, Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1449, Santiago, de lunes a viernes entre las 9 AM y las 13:30 PM y en su página web www.cmfchile.cl; (ii) En la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Calle La Bolsa N? 64, Santiago, de lunes a viernes entre las 9 AM y las 1:30 PM; (iv) En la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Huérfanos N* 770, piso 14, Santiago, de lunes a viernes entre 9 AM y 5 PM; (v) En las oficinas de Grupo Security, ubicadas en Av. Apoquindo N*3150, piso 14, Las Condes, de lunes a viernes entre las 9 AM y 6 PM y en su página web https:www.security.clinvestor-relationsesOPA; y (vi) En las oficinas de BICECORP, ubicadas en Av. Apoquindo N*3846, piso 18, Las Condes, de lunes a viernes entre las 9 AM y 6 PM y en su página web www.bicecorp.com.
AvisosLegales
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=eae301e08fd44c369d2d88155b77bef1VFdwQmVVNVVRWHBOUkVVeFRtcFZlazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1741015201
