Resumen corto:
Grupo Security S.A. y Bicecorp S.A. acuerdan integración mediante OPA a $276,43 por acción (20%) y canje de acciones (60,721% Bicecorp, 39,279% Grupo Security). Dividendos provisorios hasta $71.916 millones y $111.172 millones.
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GRUPO securlt y Corporación Financiera Av. Apoquindo 3150 teléfono 2 2584 4000
Santiago de Chile telefax 2 2584 4001 Chile
HECHO ESENCIAL Grupo Security S.A.
Santiago, 13 de noviembre de 2024 Señora Solange Berstein J.
Presidenta del Consejo Comisión Para el Mercado Financiero PRESENTE
Ref.: COMUNICA HECHO ESENCIAL De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los Artículos 9? y el inciso segundo del artículo 10? de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y debidamente facultado, comunico a usted en carácter de HECHO ESENCIAL lo siguiente:
Mediante Hecho Esencial de fecha 10 de abril de 2024, la Sociedad comunicó a la CMF y al mercado en general que accionistas que representan un 65,23% de las acciones emitidas con derecho a voto de Grupo Security S.A. (la Sociedad), suscribieron con Bicecorp S.A. y su sociedad controladora Forestal O Higgins S.A. (en adelante conjuntamente como las Partes), un contrato denominado Promesa de Compraventa y Permuta de Acciones Mediante Oferta Pública de Adquisición de Acciones y Fusión (Promesa), en virtud del cual las partes han acordado la integración de Bicecorp S.A., Grupo Security S.A., y sus respectivas filiales.
Conforme se indicó en el referido Hecho Esencial de fecha 10 de abril de 2024, esta operación de integración se estructurará mediante una oferta pública de adquisición de acciones de Grupo Security S.A., de acuerdo a lo establecido en el Título XXV de la Ley de Mercado de Valores, que lanzarán conjunta e indivisiblemente Forestal O’Higgins S.A. y Bicecorp S.A; y la posterior fusión por incorporación de Grupo Security S.A. en Bicecorp S.A, todo mediante las Operaciones, actos y contratos que se celebrarán en la forma, términos, condiciones y plazos que se establecen en la Promesa, los cuales han sido comunicados previamente por Grupo Security
S.A. vía Hecho Esencial a la CMF y al mercado en general (la Operación de Integración).
Con esta fecha, el directorio de Grupo Security S.A. ha tomado conocimiento que las Partes han acordado los términos finales de la Operación de Integración entre Grupo Security S.A. y Bicecorp S.A., dando por cumplidas las condiciones suspensivas previstas en la Promesa.
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Habiéndose obtenido las autorizaciones regulatorias, y acordados los términos finales entre las Partes, se continuará con la operación de integración conforme a las etapas previstas en dicho contrato.
Los términos finales de la Operación de Integración, recientemente acordados entre las Partes, incluyen, entre otros, el acuerdo del precio de la OPA, que será pagadero indivisiblemente a cada accionista de Grupo Security aceptante de la OPA, en la siguiente forma y cantidades: (1) $276,43 por acción, por el 20% de las acciones aceptadas transferir en la OPA, pagadero por Forestal O’Higgins S.A. en dinero. Al respecto, la Promesa establece que en el evento que la parte del precio pagadera en dinero no se hubiere pagado al 31 de diciembre de 2024, devengará una tasa de interés equivalente al Índice Cámara Promedio a 30 días, a partir del 1 de enero de 2025 hasta el día del pago efectivo; y (11) por el 80% restante de las acciones aceptadas transferir en la OPA, se suscribirán tantas acciones de pago de primera emisión de Bicecorp S.A. como resulte de aplicar la Relación de Canje, la que ha sido fijada en un 60,721% para Bicecorp S.A. y un 39,279% para Grupo Security S.A.
El acuerdo alcanzado entre las Partes incluye también promover la distribución de dividendos provisorios, por montos de hasta $71.916.165.972 por Grupo Security y
$111.172.647.233 por Bicecorp S.A., con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio 2024, y cuya distribución deberá acordarse por los directorios de las respectivas compañías con anterioridad al 31 de diciembre de 2024.
En cumplimiento de las disposiciones de la Promesa, Bicecorp S.A. convocará a una junta extraordinaria de accionistas para emitir las acciones necesarias para el pago del precio de la OPA, conforme a los términos y condiciones indicados en esta comunicación.
De acuerdo a lo establecido en la Circular N*%988 de la CMF, informamos a usted que en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que este Hecho Esencial tendrá en los resultados de la Sociedad.
Sin más particular, saluda atentamente a Ud.,
A i do Salinas Pinto A erente General Grupo Security S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7ab6e460396c9edbac0b5d6fa601ceb3VFdwQmVVNUVSWGhOUkZVMFRucE5kMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1731528901
