Resumen corto:
Grupo Security S.A. informa que el 65,23% de sus acciones suscribió una Promesa de Compraventa con Bicecorp S.A. para una integración, autorizada por la CMF el 24 de octubre de 2024.
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GRU O) securl [ , Corporación Financiera Av. Apoquindo 3150 teléfono 2 2584 4000
Santiago de Chile telefax 2 2584 4001 Chile
HECHO ESENCIAL Grupo Security S.A.
Santiago, 25 de octubre de 2024 Señora Solange Berstein J.
Presidenta del Consejo Comisión Para el Mercado Financiero
PRESENTE Ref.: COMUNICA HECHO ESENCIAL De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los Artículos 9? y el inciso segundo del artículo 10* de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N? 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y debidamente facultado, comunico a usted en carácter de HECHO ESENCIAL lo siguiente:
Mediante Hecho Esencial de fecha 10 de abril de 2024, la Sociedad comunicó a la CMF y al mercado en general que accionistas que representan un 65,23% de las acciones emitidas con derecho a voto de Grupo Security S.A. (la Sociedad), suscribieron con Bicecorp S.A. y su sociedad controladora Forestal OHiggins S.A. (en adelante conjuntamente como las Partes), un contrato denominado Promesa de Compraventa y Permuta de Acciones Mediante Oferta Pública de Adquisición de Acciones y Fusión (Promesa), en virtud del cual las partes han acordado la integración de Bicecorp S.A., Grupo Security S.A., y sus respectivas filiales.
Conforme se indicó en el referido Hecho Esencial, esta operación de integración se estructurará mediante una oferta pública de adquisición de acciones de Grupo Security S.A., de acuerdo a lo establecido en el Título XXV de la Ley de Mercado de Valores, que lanzarán conjunta e indivisiblemente Forestal OHiggins S.A. y Bicecorp S.A; y la posterior fusión por incorporación de Grupo Security S.A. en Bicecorp S.A, todo mediante las operaciones, actos y contratos que se celebrarán en la forma, términos, condiciones y plazos que se establecen en la Promesa, cuyos principales términos y condiciones corresponden esencialmente a aquellos informados por Grupo Security S.A. mediante Hecho Esencial de fecha 24 de enero de 2024, a propósito de la suscripción del Acuerdo Cierre de Negocios entre las mismas Partes (en adelante la Operación de Integración).
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La materialización de la Operación de Integración contemplada en la Promesa está sujeta, entre otras condiciones, a la obtención de las autorizaciones regulatorias pertinentes, entre las cuales se incluyen la aprobación por parte de la CMF.
Con esta fecha, el directorio de Grupo Security S.A. ha tomado conocimiento que la CMF, mediante Ord. N%s 126699 y 126705 de fecha 24 de octubre de 2024, autorizó la toma de control de Banco Security y de Seguros Vida Security Previsión S.A. por parte de BICECORP S.A..
conforme a lo previsto en el artículo 36 y 28 de la Ley General de Bancos, y el Artículo 38 del DFL N*251 y la NCG N*251 de la CMF.
Asimismo, con fecha 24 de octubre de 2024, mediante Ord. N* 126702, la CMF informó que la toma de control de Banco BICE y Banco Security por BICECORP S.A. no requiere contar con la autorización prevista en el art. 35 bis de la Ley General de Bancos, por cuanto el banco o grupo de bancos resultantes no alcanza importancia sistémica en los términos dispuestos en el artículo 66 quáter de la misma ley.
Habiéndose obtenido estas autorizaciones, se da cumplimiento a una de las condiciones contempladas en la Promesa, por lo que se continuará con la Operación de Integración conforme a las etapas previstas en dicho contrato.
De acuerdo a lo establecido en la Circular N*%988 de la CMF, informamos a usted que en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que este Hecho Esencial tendrá en los resultados de la Sociedad.
Sin más particular, saludan atentamente a Ud., t lahido Salinas Pinto erente General ¡Grúpo Security S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c43376bc5b68b498cf9116cc39655682VFdwQmVVNUVSWGROUkZVeFRrUk5NVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1729874701
