Mini resumen:
Acciones del 65,23% de Grupo Security se integran con BICECORP y Forestal O Higgins para fusión en oferta pública en 2024, sin impacto estimado.
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Resumen corto:
Accionistas con 65,23% de Grupo Security S.A. firman contrato de integración con Bicecorp S.A. y Forestal O Higgins S.A. para oferta pública de adquisición y fusión. Operación esperada en 2024, sujeta a autorizaciones regulatorias y Due Diligence. Sin cuantificar impacto en resultados.
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Accionistas con 65,23% de Grupo Security S.A. firman contrato de integración con Bicecorp S.A. y Forestal O Higgins S.A. para oferta pública de adquisición y fusión. Operación sujeta a autorizaciones regulatorias y Due Diligence. Transacción esperada en 2024. Sin cuantificar impacto en resultados.
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Resumen largo:HECHO ESENCIAL: Accionistas con 65,23% de Grupo Security S.A. firman contrato de integración con Bicecorp S.A. y Forestal O Higgins S.A. para oferta pública de adquisición y fusión. Operación sujeta a autorizaciones regulatorias y Due Diligence. Transacción esperada en 2024. Sin cuantificar impacto en resultados.
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GRU PO 0001 Corporación Financiera
Av. Apoquindo 3150 teléfono 2 2584 4000
Santiago de Chile telefax 2 2584 4001
Chile
HECHO ESENCIAL GRUPO SECURITY S.A.
Santiago, 10 de abril de 2024 Señora Solange Berstein J.
Presidenta del Consejo Comisión Para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los Artículos 9* y el inciso segundo del artículo 10? de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N? 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y debidamente facultado, comunico a usted en carácter de HECHO ESENCIAL lo siguiente:
Con esta fecha, el directorio ha tomado conocimiento que accionistas que representan aproximadamente un 65,23% de las acciones emitidas con derecho a voto de Grupo Security S.A.
han suscrito con Bicecorp S.A. y su sociedad controladora Forestal O Higgins S.A., un contrato denominado Promesa de Compraventa y Permuta de Acciones Mediante Oferta Pública de Adquisición de Acciones y Fusión (Promesa), en virtud del cual las partes han acordado la integración de Bicecorp S.A., Grupo Security S.A., y sus respectivas filiales, sujeto a condiciones suspensivas habituales en este tipo de transacciones, incluyendo las autorizaciones de los reguladores correspondientes.
Esta operación de integración se estructurará mediante una oferta pública de adquisición de acciones de Grupo Security S.A., de acuerdo a lo establecido en el Título XXV de la Ley de Mercado de Valores, que lanzarán conjunta e indivisiblemente Forestal O Higgins S.A. y Bicecorp
S.A; y la posterior fusión por incorporación de Grupo Security S.A. en Bicecorp S.A, todo mediante las operaciones, actos y contratos que se celebrarán en la forma, términos, condiciones y plazos que se establecen en la Promesa, cuyos principales términos y condiciones corresponden esencialmente a aquellos informados por Grupo Security S.A. mediante Hecho Esencial de fecha 24 de enero de 2024, a propósito de la suscripción del Acuerdo Cierre de Negocios entre las mismas partes.
La materialización de la operación de integración contemplada en la Promesa está sujeta tanto a la obtención de las autorizaciones regulatorias pertinentes, como al resultado de un Due www.security.cl
GRU PO So 000! 0 ) Corporación Financiera
Av. Apoquindo 3150 teléfono 2 2584 4000 Santiago de Chile telefax 2 2584 4001 Chile
Diligence recíproco que efectuaran las partes por un periodo de 60 días corridos contados desde el
17 de abril de 2024, plazo que podrá ser extendido de común acuerdo entre las partes. En sesión celebrada con esta misma fecha, el directorio se dio por informado de los términos y condiciones de la Promesa, y aprobó la entrega de la información que se requiera en el contexto del proceso de
Due Diligence. Las partes esperan cerrar la transacción dentro del año 2024.
De acuerdo a lo establecido en la Circular N*988 de la CMF, informamos a usted que en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que este Hecho Esencial tendrá en los resultados de Grupo Security S.A.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud., ha | ándo Salinas Pinto | erente General Grupo Security S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ad6e89aaa75266af4efac8d4f0a2dd13VFdwQmVVNUVRVEJOUkVsNFRWUlZkMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1712786701
