Resumen corto: Grupo Security S.A. y Bicecorp S.A. anuncian acuerdo de integración con Forestal O’Higgins S.A. OPA de $285 por acción, fusión por incorporación. Se prevé cerrar en 2024, sin impacto cuantificado en resultados. Hecho Esencial anula hechos reservados anteriores.
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Resumen largo:Grupo Security S.A. comunica acuerdo de integración con Bicecorp S.A. y Forestal O’Higgins S.A. Operación incluye OPA de $285 por acción y fusión por incorporación. Se espera cerrar la transacción en 2024. Sin poder cuantificar impacto en resultados. Hecho Esencial deja sin efecto hechos reservados anteriores.
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HECHO ESENCIAL GRUPO 01
Grupo Security S.A.
Corporación Financiera
Av. Apoquindo 3150, teléfono 2 2584 4000
Santiago de Chile, telefax 2 2584 4001, Chile
Santiago, 24 de enero de 2024
Señora Solange Berstein J.
Presidenta del Consejo
Comisión Para el Mercado Financiero
PRESENTE
Ref: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los Artículos 9° y el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y debidamente facultado, comunico a usted en carácter de HECHO ESENCIAL lo siguiente:
Con esta fecha, el directorio ha tomado conocimiento que accionistas que representan un 65,23% de las acciones emitidas con derecho a voto de Grupo Security S.A. (la Sociedad), han suscrito con Bicecorp S.A. y su sociedad controladora Forestal O’Higgins S.A. (en adelante conjuntamente como las Partes), un contrato denominado Acuerdo Cierre de Negocios (Acuerdo), en virtud del cual las Partes han acordado la integración de Bicecorp S.A., Grupo Security S.A., y sus respectivas filiales, sujeto a condiciones suspensivas habituales en este tipo de transacciones, incluyendo la condición de que se obtengan previamente las autorizaciones de los reguladores correspondientes, y la implementación de un Due Diligence recíproco, según se indica más adelante.
Esta operación de integración se estructurará mediante una oferta pública de adquisición de acciones de Grupo Security S.A., de acuerdo a lo establecido en el Título XXV de la Ley de Mercado de Valores (OPA) que lanzarán conjunta e indivisiblemente Forestal O’Higgins S.A. y Bicecorp S.A; y la posterior fusión por incorporación de Grupo Security S.A. en Bicecorp S.A (Fusión, y en conjunto con la OPA, la Operación de Integración), todo mediante las Operaciones, actos y contratos que se celebrarán en la forma, términos, condiciones y plazos que se establecen en el Acuerdo, el que contempla lo siguiente:
1. Actos previos: El Acuerdo contempla que, a contar de esta fecha, las Partes negociarán de buena fe para celebrar en la fecha que de común acuerdo fijen, pero, en todo caso, a más tardar el 30 de marzo de 2024, – que podrá prorrogarse de común acuerdo y por escrito – un contrato de un contrato de Promesa de Compraventa y Permuta de Acciones a través de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones y acuerdo de Fusión (Promesa).
La Promesa contendrá los términos y condiciones definitivos del acuerdo, las declaraciones y garantías y todas las demás cláusulas y estipulaciones de la esencia, de la naturaleza y meramente accidentales, los derechos y obligaciones de las partes, los procedimientos establecidos en la ley y en los estatutos de Bicecorp S.A. y Grupo Security S.A., para que, con posterioridad a la realización de la OPA, se celebren las sesiones de directorios y las respectivas juntas de accionistas que acuerden una fusión, en virtud de los cuales Bicecorp S.A. fusionará a Grupo Security S.A. por incorporación.
2. Características de la OPA: en la Promesa se establecerá la obligación irrevocable de Forestal O’Higgins S.A. y Bicecorp S.A. de lanzar conjunta e indivisiblemente la OPA, la que tendrá, al menos, las siguientes características:
(0) Estar dirigida a la totalidad de los accionistas de Grupo Security S.A., ofreciendo comprar y permutar hasta el 100% de las acciones íntegramente suscritas y pagadas, emitidas por la Sociedad;
El precio de la OPA, el que será pagadero indivisiblemente a cada accionista de Grupo Security aceptante de la OPA, en la siguiente forma y cantidades: (1) $285 por acción, por el 20% de las acciones aceptadas transferir en la OPA, pagadero por Forestal O’Higgins S.A. en dinero. En el evento que la parte del precio pagadera en dinero no se hubiere pagado al 31 de diciembre de 2024, devengará una tasa de interés equivalente al Índice Cámara Promedio a 30 días, a partir del 1% de enero de 2025 hasta el día del pago efectivo conforme a la OPA; y (ii) por el 80% restante de las acciones aceptadas transferir en la OPA, Bicecorp S.A. permutará tantas acciones de pago de primera emisión de Bicecorp S.A. como resulte de aplicar la Relación de Canje, según este concepto se define más adelante (en conjunto (1) y (11) el Precio OPA;
(11) La declaración de éxito de la OPA estará condicionada a su aceptación pura y simple por al menos un 62% de las acciones existentes con derecho a voto emitidas por Grupo Security S.A; y
(11) Las demás menciones, términos y condiciones habituales de una OPA, de conformidad con la legislación y normas regulatorias dictadas por la CMF para esta clase de procedimientos;
3. Fusión, relaciones de propiedad: Sujeto a los términos y condiciones de la Promesa, las Partes se obligarán recíprocamente a (i) celebrar y someter a la aprobación de las juntas extraordinarias de accionistas de Bicecorp S.A. y Grupo Security S.A., la Fusión de ambas sociedades, absorbiendo Bicecorp S.A. a Grupo Security S.A.; y (ii) acordar la relación de canje para la Fusión, en base a las valorizaciones que las Partes han realizado de las compañías, lo cual representa, respectivamente, un 60% para Bicecorp S.A. y un 40% para Grupo Security S.A. del negocio consolidado (Relación de Canje).
4. Administración: Las Partes acordaron que en la Promesa se convendrán los mecanismos que aseguren que los accionistas de Grupo Security S.A. tengan la facultad de elegir 3 directores de la compañía resultante de la Fusión, mientras mantengan una participación accionaria igual o superior a 20% y por un periodo no inferior a 6 años contados desde la Fusión, y una representación equivalente en directorios de filiales y comités relevantes de cada una.
5. Dividendos: En el Acuerdo, las Partes convinieron que Bicecorp S.A. y Grupo Security S.A. podrán distribuir un dividendo total equivalente a un 55% de la utilidad líquida del ejercicio comercial 2023, sin afectar la Relación de Canje y el Precio OPA.
En la Promesa se establecerá que, por el plazo de 3 (tres) ejercicios comerciales completos a partir de la Fusión, Bicecorp S.A. (post Fusión) acordará y dará cumplimiento a una política de dividendos consistente en distribuir el equivalente al 50% (cincuenta por ciento) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, sujeto a las limitaciones que pudieran provenir del cumplimiento de obligaciones impuestas por la ley o la autoridad fiscalizadora, o por una gestión razonablemente prudente y necesaria para satisfacer sus requerimientos actuales o futuros y no afecte o contravenga el cumplimiento de sus obligaciones para con terceros, ya sea producto de la contratación de deudas o emisión de bonos u otras obligaciones financieras.
6. Curso de los negocios: Por el tiempo que medie entre la suscripción del Acuerdo Cierre de Negocios y hasta que se declare el éxito de la OPA, las Partes han acordado que Bicecorp S.A., Grupo Security S.A. y sus respectivas filiales tengan ciertas restricciones durante dicho periodo, que consisten fundamentalmente en continuar con el curso ordinario de sus negocios, conforme lo han venido haciendo hasta la fecha.
La materialización de la Operación de Integración contemplada en el Acuerdo Cierre de Negocios está sujeta tanto a la obtención de las autorizaciones regulatorias pertinentes, como al resultado del Due Diligence recíproco que efectuaran las Partes por un periodo de 60 días corridos contados desde la celebración de la Promesa, plazo que podrá ser extendido de común acuerdo entre las Partes. Las Partes esperan cerrar la transacción dentro del año 2024.
De acuerdo a lo establecido en la Circular N°988 de la CMF, informamos a usted que en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que este Hecho Esencial tendrá en los resultados de la Sociedad.
El presente Hecho Esencial deja sin efecto los hechos reservados que la Sociedad informara a esta Comisión con fecha 18 de julio de 2023.
Sin más particular, saluda atentamente a Ud.,
XX q aidoSalinas Pinto
Gerente General
Security S.A.
www.security.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c56fe4b487ecd59ef9ff7c60308b12bcVFdwQmVVNUVRWGhOUkVFeFRtcFJNRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1706147821
