USAN
Corporación Financiera
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Chile
HECHO ESENCIAL
GRUPO SECURITY S.A.
Inscripción Registro Valores SVS N° 0499
Santiago, 10 de abril de 2017
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref: Citación a Junta Ordinaria y Junta Extraordinaria de Accionistas de Grupo Security S.A.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente y en conformidad a la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y a la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), informo a Ud. lo siguiente:
El Directorio de Grupo Security S.A. acordó en sesión de fecha 10 de abril de 2017 citar a los señores accionistas a Junta Ordinaria para el día 27 de abril de 2017, a las 09:00 horas, en las oficinas sociales ubicadas en Augusto Leguía Sur 70, piso zócalo, comuna de Las Condes, Santiago. La Junta Ordinaria de Accionistas tendrá por objeto tratar las siguientes materias:
1. Aprobación de la memoria, balance y estados financieros del ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2016, y del informe de los auditores externos correspondiente al mismo ejercicio;
2. Distribución de utilidades y reparto de dividendos;
3. Aprobación de Política de Dividendos;
4. Fijación de remuneración de los Directores para el año 2017;
5. Información sobre las actividades desarrolladas por el Comité de Directores durante el ejercicio 2016, sobre su informe de gestión anual y los gastos incurridos por el Comité durante dicho período;
6. Determinación de la remuneración de los miembros del Comité de Directores y aprobación del presupuesto de este Comité para el año 2017;
7. Información sobre los Gastos del Directorio durante el ejercicio 2016;
8. Designación de los auditores externos de la Sociedad;
9. Designación de clasificadores de riesgo;
10. Información sobre transacciones con partes relacionadas en conformidad a los artículos 146 y siguientes de la Ley sobre Sociedades Anónimas;
11. Designación del diario en que se efectuarán las publicaciones legales; y
12. En general, todas las materias que de acuerdo con la ley sean propias de la Junta Ordinaria.
Asimismo, el Directorio de Grupo Security S.A. acordó en la sesión antes señalada, citar a los señores accionistas a Junta Extraordinaria a tener lugar el mismo día 27 de abril de 2017, inmediatamente a continuación de la Junta Ordinaria anterior, en las oficinas sociales ubicadas en Augusto Leguía Sur 70, piso zócalo, comuna de Las Condes, Santiago. La Junta Extraordinaria de Accionistas tendrá por objeto tratar las siguientes materias:
1. Actualizar y modificar el capital estatutario de la Sociedad, a fin de reconocer en el mismo el vencimiento del plazo de colocación de 123.895.103 acciones, correspondiente al saldo no suscrito del aumento de capital que fuera acordado en Junta Extraordinaria de fecha 8 de abril de 2013;
2. Aumentar el capital de la Sociedad en la suma total de hasta $100.000.000.000, o el monto que la Junta resuelva. El aumento se materializará mediante la emisión de acciones de pago en el número que la Junta acuerde al efecto. Las nuevas acciones de pago a ser emitidas serían de la misma serie existente y sin valor nominal, y serían ofrecidas en una o varias etapas u oportunidades, conforme a las condiciones y demás modalidades a determinarse por la Junta, dentro de un plazo de 3 años contados desde la fecha de su aprobación;
3. De aprobarse el aumento de capital anterior, acordar el precio de colocación de las acciones que se emitan con cargo al referido aumento, o bien facultar al Directorio para ello;
4. Acordar que aquellas nuevas acciones de pago a ser emitidas con cargo al aumento de capital antes indicado y que no fueren suscritas por los accionistas de la Sociedad, o al menos una parte de ellas, según sea determinado por la Junta, sean colocadas a terceros;
5. Facultar al Directorio para que (a) proceda con la emisión y colocación de tales acciones, ya sea una o varias etapas u oportunidades, y para que determine el uso de los fondos que se obtengan de la colocación; (b) solicite la inscripción de la emisión en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros; (c) de cumplimiento a las normas sobre oferta preferente de colocación de las acciones; (d) coloque y ofrezca a terceros, en una o varias etapas u oportunidades, las acciones que no fueren suscritas por los accionistas y/o sus cesionarios dentro del período de opción preferente; y (e) adopte todos los acuerdos que se requieran o se estimen necesarios para llevar adelante y materializar el aumento de capital en los términos ante propuestos;
6. Aprobar las reformas a los estatutos de la Sociedad que sean necesarios para implementar las modificaciones antes indicadas, debiendo al efecto adecuar las disposiciones permanentes y transitorias que sea procedente; y
7. Adoptar todos los demás acuerdos necesarios para la implementación de las resoluciones que se adopten con motivo de lo anterior.
Se hace presente a Ud. que en la referida sesión de Directorio se acordó también proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas repartir un dividendo de $7,75.- por acción, el cual, sumado al dividendo provisorio de $2,0.- y al dividendo adicional de $2,25.- por acción ya pagados el 7 de noviembre de 2016, determina un dividendo definitivo de $12,0.- por acción para el periodo 2016. Asimismo, se informa que el Directorio acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas, como fecha de pago de los dividendos, el día 8 de mayo del año en curso.
En virtud de lo dispuesto por el artículo 76 de la Ley N° 18.046, se informa a Ud. que los estados financieros de la Sociedad y el informe de los auditores externos se encuentran disponibles en el sitio Web de la Compañía http://ir.security.c/phoenix.zhtml?c=2543398&p=quarterlyEarnings desde el día 30 de marzo de 2017.
Agradeceremos al Señor Superintendente tener por presentada esta información y dar por cumplidas las normas legales y reglamentarias que obligan a Grupo Security S.A. a proporcionarla.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
Renato Peñafiel Muñoz
Gerente General
Grupo Security S.A.
Co: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e9d7f61c985ec9cf89462541d2b84d23VFdwQmVFNTZRVEJOUkVFeVRYcFpNMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
