] 10) Y
GRU PO Suela! Corporación Financiera
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HECHO ESENCIAL
GRUPO SECURITY S.A.
Inscripción Registro Valores SVS N*0499
Santiago, 27 de diciembre de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref. Informa respecto de HECHO ESENCIAL de Grupo Security S.A.
De nuestra consideración,
En mi calidad de gerente general de la sociedad Grupo Security S.A. (“Grupo Security”),
debidamente facultado al efecto y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 9% e inciso
segundo del Artículo 109, ambos de la Ley N*18.045, y en la Sección Il, numeral 2.2 de la Norma
de Carácter General N*30 de la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), vengo en
informar a esta Superintendencia respecto del siguiente hecho relevante o esencial en relación con
los valores emitidos por Grupo Security.
A la fecha, se encuentran emitidos y vigentes los Bonos Serie F, emitidos por Grupo Security al
amparo del contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda que consta en escritura
pública de fecha 5 de octubre de 2009, modificada por escritura de fecha 5 de noviembre 2009,
ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de doña María Carolina Bascuñán Barros. Dicha línea
se inscribió bajo el N? 620 con fecha 20 de noviembre de 2009 en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros, y la respectiva emisión de los Bonos Serie F fue
autorizada por la SVS mediante Oficio Ordinario N* 21.649, de fecha 20 de noviembre de 2009
(los “Bonos Serie F”).
A su turno, Grupo Security ha emitido nuevos bonos correspondientes a la Serie M, en los
términos y condiciones establecidos en el respectivo contrato de emisión de bonos por línea de
títulos de deuda que consta en escritura pública de fecha 28 de septiembre de 2016, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, e inscrita en el Registro de Valores de la
SVS bajo el N? 842 de fecha 25 de octubre de 2016, y en su respectiva escritura complementaria
otorgada con fecha 7 de diciembre de 2016 en la misma Notaría de Santiago, cuya emisión fue
autorizada por la SVS mediante Oficio Ordinario N* 32120, de fecha 20 de diciembre de 2016, y
modificada por escritura otorgada con fecha 22 de diciembre de 2016 en la Notaría de Santiago
de don Patricio Raby Benavente, y autorizada por la SVS mediante Oficio Ordinario N* 32610,
de esta misma fecha (27 de diciembre de 2016) (los “Bonos Serie M”).
Es del caso que, con el fin de refinanciar pasivos de Grupo Security y conforme al uso de fondos
autorizado para los Bonos Serie M, éste ha optado por ofrecer a todos los tenedores de sus Bonos
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Serie F el canje voluntario de dichos valores por Bonos Serie M, todo ello en los términos y
condiciones que comunicará al público mediante aviso a publicar el día de mañana (28 de
diciembre de 2016) en el diario El Mercurio de Santiago (el “Canje”). El texto del referido aviso
de Canje se adjunta a esta comunicación como Anexo 1 (el “Aviso de Canje”).
Mediante este rescate voluntario Grupo Security concederá a todos los tenedores de Bonos Serie
F la opción de canjear tales bonos por los Bonos Serie M, a una relación de intercambio de 1 (un)
Bono Serie M por cada Bono Serie F y en condiciones idénticas para todos los tenedores en
virtud de lo dispuesto en el Artículo 130 de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores, de acuerdo
a los términos y con sujeción a las condiciones que se indican en el Aviso de Canje.
Asimismo y con el objeto de apoyar el proceso de Canje, Credicorp Capital Chile S.A. ofrecerá
irrevocablemente a los tenedores de Bonos Serie F adquirir la totalidad de sus bonos de dicha
serie, de conformidad a los términos y condiciones que se consignan en el texto del aviso que se
adjunta como Anexo 2 a esta presentación (el “Aviso de OPC”), aviso que será publicado también
con fecha de mañana (28 de diciembre de 2016) en el diario El Mercurio de Santiago. Esta oferta
consistirá en ofrecer adquirir la totalidad de los Bonos Serie F emitidos y vigentes, a un precio
que ascenderá a una Tasa Interna de Retorno de 2,55%, que equivale a un precio aproximado de
113,12% de su valor par, esto es, del capital insoluto de los mismos e intereses devengados y no
pagados a la fecha de la compra de los Bonos Serie F (la “Oferta de Compra”). Finalmente,
Credicorp Capital Chile S.A. canjeará con Grupo Security la totalidad de los Bonos Serie F que
hubiere adquirido a consecuencia de la Oferta de Compra, por Bonos Serie M, según los términos
y condiciones establecidos en el Aviso de Canje.
Agradeceremos tener por presentada esta información, y dar por cumplida las normas legales y
reglamentarias que obligan a Grupo Security a proporcionarla.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
eo M. /
nte Genera!
Grupo Security S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso.
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a o
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ANEXO 1
AVISO DE CANJE
GRUPO SECURITY S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 499
AVISO DE RESCATE VOLUNTARIO DE BONOS AL PORTADOR
DESMATERIALIZADOS “SERIE F”
(Emitidos con cargo a la Línea de Bonos inscrita bajo el N* 620 en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros)
Grupo Security S.A., sociedad inscrita bajo el N” 499 en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), ofrece rescatar la totalidad de los Bonos
Serie F, emitidos por Grupo Security S.A. con cargo a la Línea de Bonos que consta de
escritura pública de fecha 5 de octubre de 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de
doña María Carolina Bascuñán Barros, bajo el repertorio 4540/2009, y su posterior
escritura de modificación de fecha 5 de noviembre 2009, otorgada en la Notaría de
Santiago de doña María Carolina Bascuñán Barros, bajo el repertorio 5137/2009. La
emisión de los Bonos Serie F fue autorizada por la SVS mediante Oficio Ordinario N?
21.649 de fecha 20 de noviembre de 2009 (los “Bonos Serie F”).
Mediante este rescate voluntario Grupo Security S.A. concede a todos los tenedores de
Bonos Serie F la opción de canjear tales bonos por los Bonos Serie M, emitidos con
cargo a la nueva línea de bonos emitida por Grupo Security S.A. que consta de escritura
pública de fecha 28 de septiembre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don
Patricio Zaldívar Mackenna, bajo el Repertorio N“14.839-2016, inscrita en el Registro de
Valores de la SVS bajo el N” 842 de fecha 25 de octubre de 2016, y su escritura
complementaria otorgada con fecha 7 de diciembre de 2016, en la Notaría de Santiago de
don Patricio Zaldívar Mackenna, bajo el repertorio N*19,395-2016, cuya emisión fue
autorizada por la SVS mediante Oficio Ordinario N? 32.120, de fecha 20 de diciembre de
2016, modificada por escritura otorgada con fecha 22 de diciembre de 2016, en la Notaría
de Santiago de don Patricio Raby Benavente, bajo el Repertorio N* 14559/2016,
autorizada por la SVS mediante Oficio Ordinario N* 32610, de fecha 27 de diciembre de
2016 (los “Bonos Serie M”).
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La presente oferta de canje se realiza a todos los tenedores de Bonos Serie F (los
“Tenedores” o el “Tenedor”) en condiciones idénticas para todos ellos, en virtud de lo
dispuesto en el Artículo 130 de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores, y en los
términos y de acuerdo al procedimiento que se indica a continuación (la “Oferta de
Canje”):
Términos y condiciones de la Oferta de Canje:
1.- La Oferta de Canje está dirigida a todo Tenedor que, de conformidad a la legislación
vigente aplicable, pueda participar en ella.
2.- Los Bonos Serie F serán canjeados por Bonos Serie M.
3.- La relación de intercambio de los Bonos Serie F por los Bonos Serie M, es de 1 (un)
Bono Serie M por cada Bono Serie F.
4.- Los Tenedores que acepten la Oferta de Canje (los “Tenedores Aceptantes”)
deberán, antes de las 12:00 horas del día 5 de enero de 2017 (la “Fecha de Expiración
de la Oferta de Canje”) entregar una orden de canje irrevocable y vinculante (la
“Orden”) en los términos y condiciones de esta Oferta de Canje a Credicorp Capital
Chile S.A. (en adelante “Credicorp Capital”). Asimismo, antes de las 12:00 horas del
día 6 de enero de 2017 (la “Fecha de Liquidación del Canje”) los Tenedores Aceptantes
deberán depositar los Bonos Serie F correspondientes en la cuenta del Depósito Central
de Valores S.A., Depósito de Valores (el “DCV”) que Credicorp Capital designe para
estos efectos. Simultáneamente, en el mismo día de la Fecha de Liquidación del Canje,
Credicorp Capital entregará por cuenta de Grupo Security S.A., a cada Tenedor
Aceptante, los Bonos Serie M a través del depósito de dichos bonos en las posiciones
correspondientes en el DCV, en la cuenta designada para estos efectos por cada Tenedor
(el “Canje de los Bonos”).
Un formulario de la Orden se encontrará a disposición de los interesados en las oficinas
de Credicorp Capital a partir del día 28 de diciembre de 2016.
Los Tenedores que no acepten la Oferta de Canje en la forma antes indicada o la
condicionen en cualquier forma, se entenderá que rechazan la Oferta de Canje.
5.- El Canje de los Bonos Serie F por parte de Grupo Security S.A. queda sujeto al
cumplimiento de las siguientes condiciones copulativas:
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(1) Que los Tenedores hayan aceptado canjear sus Bonos Serie F antes de la Fecha de
Expiración de la Oferta de Canje, en los términos y condiciones de esta Oferta de
Canje;
(ii) Que los Bonos Serie F, respecto de los cuales se hubiere aceptado la Oferta de
Canje, se encuentren libres de gravámenes, prohibiciones, embargos, litigios, medidas
precautorias, condiciones suspensivas o resolutorias, derechos preferentes de terceros,
derechos reales o personales a favor de terceros, y, en general, de cualquier otra
circunstancia que impida o limite su libre cesión o transferencia; y
(iii) Que no se haya producido un hecho, situación o circunstancia económica,
financiera, judicial, administrativa o legal que produzca un efecto importante y
adverso en: (a) los mercados financieros locales e internacionales; o (b) el negocio,
condición financiera, operaciones, resultados o activos de Grupo Security S.A. o sus
filiales, que afecte o pudiese afectar la capacidad de Grupo Security S.A. para hacer
frente a las obligaciones de pago derivadas de los Bonos Serie F y/o Bonos Serie M
y/o a las obligaciones derivadas de otros financiamientos; o (c) en la validez y
ejecutabilidad de las obligaciones emanadas de las escrituras de emisión de los Bonos
Serie F y/o Bonos Serie M.
Estas condiciones se establecen en beneficio exclusivo de Grupo Security S.A. y, en
consecuencia, podrán ser renunciadas por éste.
Los Bonos Serie M estarán libres de gravámenes, prohibiciones, embargos, litigios,
medidas precautorias, condiciones suspensivas o resolutorias, derechos preferentes de
terceros, derechos reales o personales a favor de terceros y, en general, de cualquier otra
circunstancia que impida o limite su libre cesión o transferencia al momento del Canje de
los bonos.
Cualquier consulta con respecto a los términos y condiciones de esta la Oferta de Canje y
del Canje de los bonos podrá ser efectuada en las oficinas de Credicorp Capital Chile
S.A., ubicadas en Apoquindo 3721, piso 16, Las Condes, Santiago, teléfono N” +562
2450 1600, www.imtrust.cl.
GRUPO SECURITY S.A.
Santiago, 28 de diciembre de 2016.
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ANEXO 2
AVISO DE OPC
OFERTA DE COMPRA DE BONOS SERIE F EMITIDOS POR GRUPO
SECURITY S.A.
CREDICORP CAPITAL CHILE S.A. (el “Oferente”) ofrece a los tenedores de bonos
“Serie F” (respectivamente, los “Tenedores” y los “Bonos Serie F”) emitidos por Grupo
Security S.A., adquirir hasta la totalidad de los mencionados Bonos Serie F, en los
términos y condiciones que a continuación se señalan (en adelante la “Oferta de
Compra”).
Los Bonos Serie F objeto de la Oferta de Compra corresponden a aquellos emitidos por
Grupo Security S.A. con cargo a la Línea de Bonos que consta de escritura pública de
fecha 5 de octubre de 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Carolina
Bascuñán Barros, bajo el repertorio 4540/2009, y su posterior escritura de modificación
de fecha 5 de noviembre 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María
Carolina Bascuñán Barros, bajo el repertorio 5137/2009, emisión que fue autorizada por
la Superintendencia de Valores y Seguros (la “SVS”) mediante Oficio Ordinario N*
21.649 de fecha 20 de noviembre de 2009.
Términos y Condiciones de la Oferta de Compra:
1.- El precio en que el Oferente ofrece comprar los Bonos Serie F (en adelante el “Precio
de Compra”) ascenderá a una Tasa Interna de Retorno de 2,55%, que equivale a un
precio aproximado de 113,12% del valor par de los mismos, esto es, de su capital insoluto
e intereses devengados y no pagados a la fecha de la compra de los Bonos Serie F.
2.- La compra de los Bonos Serie F materia de esta Oferta de Compra se efectuará
mediante el ingreso de una o más órdenes de compra por parte del Oferente destinadas a
adquirir hasta la totalidad de los Bonos Serie F, las cuales se encontrarán vigentes desde
las 09:00 horas hasta las 13:00 horas del día 3 de enero de 2017, a través de la Bolsa de
Comercio de Santiago – Bolsa de Valores (la “Bolsa de Comercio de Santiago”), por
intermedio de Credicorp Capital Chile S.A. (“Credicorp Capital”), conforme con los
procedimientos y mecanismos autorizados por la Bolsa de Comercio de Santiago.
3.- Para tal efecto, los Tenedores que acepten la Oferta de Compra deberán vender sus
Bonos Serie F al Oferente en el plazo y conforme lo establecido en el número 2 anterior.
4.- La compra de los Bonos Serie F materia de esta Oferta de Compra se pagará en pesos
moneda nacional, bajo la modalidad “PM” o “Pagadero Mañana”.
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5.- La Oferta de Compra y, por consiguiente, la adquisición de los Bonos Serie F por
parte del Oferente, queda sujeta al cumplimiento previo de las siguientes condiciones
copulativas:
(a) Que Grupo Security S.A. se encuentre debidamente inscrita en el Registro de
Valores de la SVS y que no existan impedimentos legales para que los Bonos Serie F
puedan ser objeto de oferta pública en Chile.
(b) Que los Bonos Serie F se encuentren clasificados, a lo menos, en el equivalente a
Categoría “A+”, por al menos dos de las clasificadoras de riesgo que se indican a
continuación: Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada, ICR Clasificadora de
Riesgo Limitada, o Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada.
(c) Que Grupo Security S.A. no se encuentre en incumplimiento de ninguna
obligación asumida en el contrato de emisión de la línea que permitiría a los
tenedores de los Bonos Serie F hacer exigible anticipadamente el vencimiento de tales
bonos (independientemente de los plazos de gracia o de remedio estipulados en
dichos contratos).
(d) Que se encuentre vigente la opción publicada con esta misma fecha y a través de
este mismo medio, otorgada por Grupo Security S.A. a los Tenedores de los Bonos
Serie F, de canjear la totalidad de los Bonos Serie F por bonos Serie M (los “Bonos
Serie M”) que corresponden a aquellos emitidos con cargo a la nueva línea de bonos
emitida por Grupo Security S.A. que consta de escritura pública de fecha 28 de
septiembre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar
Mackenna, bajo el Repertorio N” 14.839-2016, inscrita en el Registro de Valores de
la SVS bajo el N? 842 de fecha 25 de octubre de 2016, y su escritura complementaria
otorgada con fecha 7 de diciembre de 2016, en la Notaría de Santiago de don Patricio
Zaldívar Mackenna, bajo el repertorio N* 19.395-2016, cuya emisión fue autorizada
por la SVS mediante Oficio Ordinario N* 32.120, de fecha 20 de diciembre de 2016,
modificada por escritura otorgada con fecha 22 de diciembre de 2016, en la Notaría
de Santiago de don Patricio Raby Benavente, bajo el Repertorio N” 14559/2016,
autorizada por la SVS mediante Oficio Ordinario N? 32610, de fecha 27 de diciembre
de 2016.
(e) Que los Bonos Serie F respecto de los cuales se acepte la Oferta de Compra se
encuentren libres de gravámenes, prohibiciones, embargos, litigios, medidas
precautorias, condiciones suspensivas o resolutorias, derechos preferentes de terceros,
derechos reales o personales a favor de terceros, y, en general, cualquier otra
circunstancia que impida o limite su libre cesión o transferencia. Asimismo, los
Bonos Serie F deberán ser susceptibles de ser canjeados por los Bonos Serie M de
conformidad con lo indicado en la letra (d) anterior.
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(f) Que no se haya producido un hecho, situación o circunstancia económica,
financiera, judicial, administrativa o legal que produzca un efecto importante y
adverso en: (1) los mercados financieros locales e internacionales; o (ii) el negocio,
condición financiera, operaciones, resultados o activos de Grupo Security S.A. o sus
filiales, que afecte o pudiese afectar la capacidad de Grupo Security S.A. para hacer
frente a las obligaciones de pago derivadas de los Bonos Serie F y/o Bonos Serie M
y/o a las obligaciones derivadas de otros financiamientos; o (iii) la validez y
ejecutabilidad de las obligaciones emanadas de las escrituras de emisión de los Bonos
Serie F y/o Bonos Serie M.
Las condiciones precedentes se establecen en beneficio exclusivo del Oferente y, en
consecuencia, podrán ser renunciadas por él.
Cualquier consulta con respecto a los términos y condiciones de esta Oferta de Compra
podrá ser efectuada en las oficinas de Credicorp Capital Chile S.A., ubicadas en
Apoquindo 3721, piso 16, Las Condes, Santiago, teléfono N* +562 2450 1600,
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Santiago, 28 de diciembre de 2016.
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