AUS
HECHO ESENCIAL
Grupo Security S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 499
Santiago, 11 de junio de 2013
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración:
De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 9° e inciso segundo del Artículo 10° de la Ley 18.045 y en el numeral 2.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y debidamente facultado al efecto, me dirijo a Ud. con el objeto de comunicarle el siguiente Hecho Esencial respecto de Grupo Security S.A. (“Grupo Security”):
Que en el marco del plan de adquisición por parte de Grupo Security y sus afiliadas de las siguientes compañías pertenecientes al Grupo Cruz del Sur: Compañía de Seguros de Vida Cruz del Sur S.A., Cruz del Sur Administradora General de Fondos S.A., Cruz del Sur Capital S.A., Cruz del Sur Corredora de Bolsa S.A., Sociedad de Asesorías e Inversiones Cruz del Sur Ltda. e Hipotecaria Cruz del Sur Principal S.A. (en conjunto las “Compañías”), según todo ello fuera informado mediante Hecho Esencial de fecha 14 de marzo de 2013, vengo en comunicar a Ud. que con fecha 11 de junio del presente año, se ha materializado la adquisición de dichas Compañías mediante la suscripción de los siguientes contratos:
1. Contrato de compraventa celebrado por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, en virtud del cual Inversiones Seguros Security Limitada (“ISS”) adquirió de Inversiones Siemel S.A. (“Siemel”) 4.419.569 acciones de Compañía de Seguros de Vida Cruz del Sur S.A. (“CdS Vida”), equivalentes a un 99,999% de su capital accionario, a un precio total de $135.833.071.106;
2. Contrato de compraventa celebrado por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, en virtud del cual Inversiones Invest Security Limitada (“Invest Security”) adquirió de Inversiones Angelini y Compañía Limitada (“IAL”) 52 acciones de CdS Vida, equivalentes a un 0,001% de su capital accionario, a un precio total de $1.485.424;
3. Contrato de compraventa celebrado por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, en virtud del cual ISS adquirió de Siemel 700.000 acciones de Cruz del Sur Administradora General de Fondos S.A. (“CdS AGF”), equivalentes a un 40% de su capital accionario, a un precio total de $3.796.011.308. El restante 60% del capital accionario de CAS AGF, actualmente de propiedad de CdS Vida, fue adquirido indirectamente vía la adquisición del 100% de las acciones de CdS Vida;
4. Contrato de compraventa celebrado por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, en virtud del cual Grupo Security adquirió de Siemel 64.081.825 acciones de Cruz del Sur Capital S.A.(“CdS Capital”), equivalentes a aproximadamente un 40% de su capital accionario, a un precio total de $2.277.588.503. El restante 60% del capital accionario de CdS AGF, actualmente de propiedad de CdS Vida, fue adquirido indirectamente vía la adquisición del 100% de las acciones de CdS Vida;
5. Contrato de compraventa celebrado por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, en virtud del cual Invest Security adquirió de Siemel 1 acción de Cruz del Sur Corredora de Bolsa S.A. (“CdS Corredora”), equivalente a un 0,0001% de su capital accionario, a un precio total de $22.853. El restante 99,9999% del capital accionario de CdS Corredora, actualmente de propiedad de CdS Capital, fue adquirido indirectamente vía la adquisición del 100% de las acciones de CdS Capital;
6. Contrato de cesión de derechos sociales acordado mediante escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, en virtud del cual Invest Security adquirió de Siemel el 55% de los derechos sociales de Sociedad de Asesorías e Inversiones Cruz del Sur Limitada (“CdS Inversiones”), a un precio total de $7.152.886.- El restante 45% de los derechos sociales de CdS Inversiones, actualmente de propiedad de CdS Vida, fueron adquiridos indirectamente vía la adquisición del 100% de las acciones de CdS Vida; y
7. Contrato de compraventa celebrado por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, en virtud del cual Seguros Vida Security S.A. adquirió de Siemel 230.874 acciones de Hipotecaria Cruz del Sur Principal S.A. (“Hipotecaria”), equivalente a aproximadamente un 51% de su capital accionario, a un precio total de $1.448.767.867.-
Agradeceremos tener por presentada esta información, y dar por cumplidas las normas legales y reglamentarias que obligan a Grupo Security S.A. a proporcionarla.
Saluda muy atentamente a usted,
Renato Peñafiel M.
Gerente General
Grupo Security S.A.
| Apoquindo 3150, Las Condes, Santiago-Chile + Teléfono: (56-2) 584 4000 – www.security.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=844cc1dfe40371580bdd11c1d6cae06bVFdwQmVFMTZRVEpOUkVFeFRrUlZNVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
