GRUPO Security
Santiago, 14 de marzo de 2013
Señor Fernando Coloma
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
HECHO ESENCIAL
Inscripción Registro de Valores N° 499
Grupo Security S.A.
De nuestra consideración:
De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 9° e inciso segundo del Artículo 10° de la Ley 18.045 y en el numeral 2.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y debidamente facultado al efecto, me dirijo a Ud. con el objeto de comunicarle el siguiente Hecho Esencial respecto de Grupo Security S.A.:
Que en sesión extraordinaria de Directorio celebrada con fecha 13 de marzo de 2013, se acordó comunicar como hecho esencial la celebración por instrumento privado de fecha 14 de marzo de 2013, de un contrato de promesa de compraventa entre Grupo Security S.A., por una parte como promitente comprador, e Inversiones Siemel S.A. e Inversiones Angelini y Compañía Limitada, por la otra parte como promitentes vendedores, el que tiene por objeto la adquisición por parte del promitente comprador y/o de una o más de sus subsidiarias, de las siguientes sociedades: Compañía de Seguros de Vida Cruz del Sur S.A., Cruz del Sur Administradora General de Fondos S.A., Cruz del Sur Capital S.A., Cruz del Sur Corredora de Bolsa S.A. y Sociedad de Asesorías e Inversiones Cruz del Sur Ltda. (en conjunto las “Compañías”).
Los principales términos y condiciones del contrato de promesa de compraventa son los siguientes:
1.1 El precio total de las compraventas prometidas a ser pagado a Inversiones Siemel S.A. e Inversiones Angelini y Compañía Limitada asciende a la suma de UF 6.210.011.-
1.2 Adicionalmente y con igual fecha, la Sociedad ha realizado una oferta para adquirir la totalidad de la participación que Inversiones Siemel S.A. tiene en la compañía Hipotecaria Cruz del Sur Principal S.A., la cual representa aproximadamente el 51% de su capital accionario. El precio ofrecido por esta adquisición es de UF 63.396.-
1.3 La celebración de las compraventas prometidas en virtud del contrato de promesa antes indicado se encuentra sujeta al cumplimiento, entre otras, de las siguientes condiciones suspensivas:
(a) Que se realicen las notificaciones y se obtengan las autorizaciones reglamentarias correspondientes de parte de las entidades de gobierno competentes y bolsas de valores, en caso de ser procedente; y
(b) Que los accionistas de Inversiones Siemel S.A. aprueben la transacción en Junta Extraordinaria de Accionistas, como consecuencia de lo dispuesto en los Arts. 57 y 67 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Como consecuencia de la celebración del contrato de promesa de compraventa señalado precedentemente, el Directorio ha acordado eliminar el carácter de reservado del acuerdo adoptado en la sesión de Directorio de la Sociedad, celebrada con fecha 24 de enero de 2013, informado a la Superintendencia de Valores y Seguros por carta de fecha 24 de enero del mismo año. En consecuencia, dicho acuerdo será incorporado al libro de sesiones de Directorio, dejándose constancia en el libro de acuerdos reservados de la fecha de incorporación y del folio o página respectiva.
Agradeceremos tener por presentada esta información, y dar por cumplida las normas legales y reglamentarias que obligan a Grupo Security S.A. a proporcionarla.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
ejtafiel M.
Gerente General
Grupo Security S.A.
Bolsa Electrónica
Bolsa de Comercio
Bolsa de Corredores/Bolsa de Valores”
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=aa120ab7e30f715f9bd406ba956c8cb9VFdwQmVFMTZRWHBOUkVGNVRYcEJORTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
