Resumen corto:
Junta de Tenedores de Títulos de Deuda de Securitizadora Security S.A. acuerda liquidación anticipada del Patrimonio BSECS-4 antes del 31/12/2024, destinando fondos a pagos de impuestos y créditos.
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HECHO ESENCIAL SECURITIZADORA SECURITY $.A.
Santiago, 11 de diciembre de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref. Informa respecto de HECHO ESENCIAL de Cuarto Patrimonio Separado de Securitizadora Security S.A.
De nuestra consideración,
En mi calidad de Gerente General de la sociedad Securitizadora Security S.A. (la Sociedad o el “Emisor), expresamente facultada al efecto y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 9 e inciso segundo del Artículo 10%, ambos de la Ley N* 18.045, y en la Sección II de la Norma de Carácter General N 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, vengo en informar respecto del siguiente hecho esencial relativo al Cuarto Patrimonio Separado administrado por la Sociedad y que fuera formado en virtud del Contrato de Emisión de Títulos de Deuda de Securitización inscrito en el Registro de Valores bajo el N* 319 con fecha 30 de octubre de 2002 (la “Emisión Bsecs 4).
En Junta General de Tenedores de Títulos de Deuda de la Emisión Bsecs 4, auto convocada y celebrada con fecha 10 de diciembre de 2024, se acordó, entre otras materias y por la unanimidad de los tenedores de títulos de deuda de securitización de las Series B Subordinada y C Subordinada, que representan a la vez el 100% de los títulos de deuda en circulación de la Emisión Bsecs 4, lo siguiente:
l. Instruir a Securitizadora Security S.A., para que en su calidad de administrador del patrimonio separado formado en virtud de la Emisión Bsecs 4 (el “Patrimonio BSECS-4”), proceda con las siguientes actuaciones, en o antes del 31 de diciembre de 2024: 1 destine los fondos y valores negociables de que disponga el Patrimonio BSECS-4 al pago de los impuestos que se hubieren devengado y se devenguen hasta el 31 de diciembre de 2024, como asimismo al pago de los créditos que se hubieren devengado o devenguen hasta dicha fecha por concepto de prestación de servicios autorizados según el Contrato de Emisión, o bien, en relación con las actuaciones, documentos, contratos y escrituras públicas necesarias para materializar la liquidación anticipada del Patrimonio BSECS-4 acordada en esta Junta, incluyendo, sin limitación, aquellos adeudados al Representante de los Tenedores de Títulos de Deuda, al mismo Emisor en calidad de administrador maestro, a Inmobiliaria Mapsa S.A. en calidad de administrador primario, a los clasificadores de riesgo, a los abogados y en general a cualquier tercero que preste servicios al Patrimonio BSECS-4 hasta el 31 de diciembre de 2024; y 11 una vez verificado todos los pagos referidos en el numeral 1 anterior, rinda cuenta a los Tenedores de Títulos de Deuda de la Serie B Subordinada y de la Serie C Subordinada, informándoles respecto del remanente de dineros, valores y activos, o de derechos sobre los mismos, que existieren O fueren de propiedad del Patrimonio BSECS-4 una vez verificado los pagos anteriores o hechas las provisiones para ello (el Remanente de Activos);
2.
Instruir a Securitizadora Security S.A. para que proceda, en o antes del 31 de diciembre de 2024, con la entrega o dación en pago de la totalidad del Remanente de Activos, a los Tenedores de Títulos de Deuda de la Serie B Subordinada, a prorrata del número de Títulos de Deuda de la Serie B Subordinada de que sean titulares a la fecha de la dación en pago, debiendo necesariamente darse en pago a cada tenedor de títulos de deuda, o bien a sus cesionarios, los contratos de arrendamiento con promesa de compraventa que fueron sorteados y asignados a cada tenedor en la misma Junta (los CLHs Sorteados por el Tenedor Respectivo), y el saldo que corresponda según sus prorratas ser pagado en dinero; todo lo anterior, sujeto a la condición suspensiva, establecida en favor de Securitizadora Security S.A., que en esa misma fecha todos los Tenedores de Títulos de Deuda de la Emisión concurran a suscribir una escritura pública con el Emisor conforme a la cual: (a) Los Tenedores de Títulos de Deuda de la Serie B Subordinada declaren haber recibido su prorrata en el Remanente de Activos a título de dación en pago de los Títulos de Deuda de la Serie B Subordinada de su propiedad, dando por pagados todos dichos Títulos de Deuda y otorgando un amplio y completo finiquito en favor del Patrimonio Bsecs-4 y del Emisor; y (b) Los Tenedores de Títulos de Deuda de la Serie C Subordinada declaren: (1) tomar conocimiento y aceptar la entrega del Remanente de Activos en favor de los Tenedores de Títulos de Deuda de la Serie B Subordinada; (11) no tener crédito ni reclamo alguno que formular al Emisor ni al Patrimonio BSECS-4; y (111) otorguen un amplio y completo finiquito en favor del Patrimonio BSECS-4 y del Emisor.
Facultar a Securitizadora Security S.A. para suscribir todas las escrituras de compraventas definitivas de los contratos de arrendamiento con promesa de compraventa terminados oO prepagados en o antes del 31 de diciembre de 2024.
Agradeceremos tener por presentada esta información y dar por cumplidas las normas legales y reglamentarias que obligan a Securitizadora Security S.A. a proporcionarla.
Fl attilana Ferla
Gerente General Securitizadora Security S.A.
C.C.
Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e571201ed2b5212e60859fafbd13e9a0VFdwQmVVNUVSWGxOUkZrMFRWUlZNVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1733933101
