Resumen corto: Securitizadora BICE S.A. y BICECORP S.A. cierran negocios con Forestal O’Higgins S.A. para integrar negocios con Grupo Security S.A. a través de contrato de Promesa de Compraventa y Permuta de Acciones y acuerdo de Fusión. Efectos en resultados no cuantificables. Grupo Security S.A. estima que el grupo empresarial Matte podría controlar Bicecorp S.A. con un 68% de su capital. Acuerdo sujeto a condiciones suspensivas, autorizaciones regulatorias y Due Diligence recíproco, con cierre esperado en 2024. Se deja sin efecto información previamente entregada a la Comisión.
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Resumen largo:HECHO ESENCIAL SECURITIZADORA BICE S.A.: Comunicación sobre Acuerdo Cierre de Negocios entre Bicecorp S.A. y Forestal O’Higgins S.A. para integrar negocios con Grupo Security S.A. a través de contrato de Promesa de Compraventa y Permuta de Acciones y acuerdo de Fusión. No es posible cuantificar los efectos en los resultados de la Compañía. HECHO ESENCIAL BICECORP S.A.: Comunicación sobre Acuerdo Cierre de Negocios con Grupo Security S.A. para integrar negocios, detallando características de la Operación de Integración, incluyendo aumento de capital, precio de la OPA y permuta de acciones, entre otros aspectos. Conducta de negocios y política de dividendos acordadas.
Grupo Security S.A. comunica la estimación de que el grupo empresarial Matte podría controlar Bicecorp S.A. con un 68% de su capital. También informa sobre un acuerdo de integración con Bicecorp S.A., sujeto a condiciones suspensivas. Este acuerdo implica una oferta pública de adquisición de acciones de Grupo Security S.A. y una posterior fusión por incorporación en Bicecorp S.A. Se detallan los términos de la oferta, la fusión, la relación de propiedad, la administración y los dividendos. El acuerdo está sujeto a autorizaciones regulatorias y a un Due Diligence recíproco, y se espera que se cierre en 2024. Se deja sin efecto información previamente entregada a la Comisión.
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DocuSign Envelope ID: D878B041-1EF4-4BBA-90F9-F2F134378576
BICE S.A.
Santiago, 25 de enero de 2024
GG-052024
Señora Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
HECHO ESENCIAL SECURITIZADORA BICE S.A.
De mi consideración:
Por medio de la presente, y de conformidad a lo dispuesto en el artículo 9º e inciso segundo del artículo 10º de la Ley Nº 18.045, sobre Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 30, vengo en comunicar a Ud., en carácter de Hecho Esencial de Securitizadora BICE S.A (la Compañía), lo siguiente:
La Compañía ha tomado conocimiento del Acuerdo Cierre de Negocios (el Acuerdo) suscrito, entre su sociedad controladora indirecta, Bicecorp S.A., y Forestal O’Higgins S.A., por una parte, y, por la otra, los accionistas que representan un 65,23% de las acciones con derecho a voto de Grupo Security S.A., en virtud del cual las partes del Acuerdo, se obligaron a negociar de buena fe y celebrar dentro del plazo que vence el 30 de marzo de 2024, el que podrá prorrogarse de común acuerdo entre las Partes, un contrato de Promesa de Compraventa y Permuta de Acciones mediante una Oferta Pública de Adquisición de Acciones y acuerdo de Fusión, con el objeto de integrar los negocios de Bicecorp S.A. y Grupo Security S.A. y sus respectivas filiales (la Operación de Integración), sobre las bases que han dado a conocer al público ambas compañías, mediante sendos hechos esenciales; una copia de cada uno de esos hechos esenciales se adjunta a la presente, y cuyos términos se han de tener por reproducidos en esta parte, para todos los efectos a que hubiera lugar.
De acuerdo a lo establecido en la Circular Nº988 de esa Comisión, informamos a usted que, en esta etapa de la transacción, no es posible cuantificar los efectos que este Hecho Esencial podría tener en los resultados de la Compañía.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
DocuSigned by:
Javier Valenzuela Cruz
Gerente General
Adj.: Lo indicado
DocuSign Envelope ID: D878B041-1EF4-4BBA-90F9-F2F134378576
=BICE CORP
Santiago, 24 de enero de 2024
Señora Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
HECHO ESENCIAL BICECORP S.A.
De mi consideración:
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 9º e inciso segundo del artículo 109 de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 30, y encontrándome debidamente facultado al efecto por el directorio, vengo en comunicar a Ud., en carácter de Hecho Esencial de Bicecorp S.A., que dice relación con la propiedad de sus acciones, lo siguiente:
1. Acuerdo. Por instrumento privado de fecha 24 de enero de 2024, (a) Bicecorp S.A. y Forestal O’Higgins S.A., por una parte, y, por la otra (cada uno una Parte y, en conjunto, las Partes), (b) los accionistas que representan un 65,23% de las acciones con derecho a voto de Grupo Security S.A., celebraron un Acuerdo Cierre de Negocios (el Acuerdo), en virtud del cual las Partes se obligaron a negociar de buena fe y celebrar dentro del plazo que vence el 30 de marzo de 2024 – que podrá prorrogarse de común acuerdo entre las Partes – un contrato de Promesa de Compraventa y Permuta de Acciones mediante una Oferta Pública de Adquisición de Acciones y acuerdo de Fusión (la Promesa), con el objeto de integrar los negocios de Bicecorp S.A. y Grupo Security S.A. y sus respectivas filiales (la Operación de Integración), sobre las siguientes bases:
2. Características de la Operación de Integración. Los principales términos, condiciones y plazos que se establecen en el Acuerdo, son los siguientes:
(a) Relación Patrimonial. La relación patrimonial de la Operación de Integración acordada por las Partes considera que el patrimonio de Bicecorp S.A. se valora en 60% y el patrimonio de Grupo Security S.A. en 40% del negocio consolidado (Relación Patrimonial).
(b) OPA. La Operación de Integración se materializará mediante una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) por el total de las acciones emitidas con derecho voto de Grupo Security S.A. (las Acciones), que lanzarán conjuntamente Forestal O’Higgins S.A. y Bicecorp S.A., con sujeción a las regulaciones vigentes, dirigida a todos los accionistas de Grupo Security S.A., con un 20% de las Acciones pagaderas en dinero y un 80% de las Acciones pagaderas mediante permuta de acciones de primera emisión emitidas por Bicecorp S.A.
(c) Precio de la OPA y permuta de acciones. El precio de la compraventa y la permuta de acciones en la OPA, será: (1) $285 por Acción, por el 20% de las Acciones aceptadas transferir en la OPA, pagadero por Forestal O’Higgins S.A. al contado, en dinero. Si al 31 de diciembre de 2024, el precio en dinero no se hubiere pagado, por no haberse materializado la OPA a esa fecha, devengará una tasa de interés equivalente al Índice Cámara Promedio a 30 días, a partir del 1º de enero de 2025 y hasta el día del pago efectivo, conforme a los términos de la OPA; y (11) por el 80% restante de las Acciones aceptadas transferir en la OPA, Bicecorp S.A. permutará una (1) acción de pago de primera emisión de Bicecorp S.A. post Split de Acciones, por cada Acción con derecho a voto de Grupo Security S.A. (en conjunto (1) y (11) el Precio OPA.
(d) Aumento número de acciones y aumento de capital. Previo al lanzamiento de la OPA, Bicecorp S.A. celebrará una junta extraordinaria de accionistas para (1) aumentar el número de acciones en que se divide el capital social de Bicecorp S.A. en relación de 70,4339290136229 acciones nuevas por cada acción antigua (Split de Acciones); y (11) aumentar el capital mediante la emisión de tantas acciones de pago necesarias para la permuta en la relación de una (1) acción nueva de Bicecorp S.A. por una (1) Acción con derecho a voto de Grupo Security S.A., reflejando la Relación Patrimonial.
(e) Due diligence. Durante un periodo de 60 días corridos a partir de la celebración de la Promesa – plazo que podrá ser extendido de común acuerdo por las Partes -, sujeto a las regulaciones de libre competencia sobre la materia, las Partes efectuarán un due diligence recíproco, sujeto a las autorizaciones, procedimientos y plazos fijados por los directorios de Bicecorp S.A. y de Grupo Security S.A., para facilitar el acceso recíproco a información legal, operativa, comercial, financiera, tributaria y laboral, de acuerdo a las reglas generales y a la costumbre en materia de la debida diligencia, tanto de las sociedades como de sus respectivas filiales.
(f) Condiciones para el lanzamiento de la OPA. El lanzamiento de la OPA estará condicionado a la aprobación previa de la Fusión por la Fiscalía Nacional Económica (FNE) y a las autorizaciones de la Comisión para el Mercado Financiero (CMP), además de otras condiciones habituales en esta clase de operaciones.
(2) Condición para la declaración de éxito de la OPA. La declaración de éxito de la OPA estará condicionada a su aceptación pura y simple por un mínimo de 62% de las Acciones con derecho a voto emitidas por Grupo Security S.A. En la Promesa, las personas naturales y jurídicas accionistas de Grupo Security S.A. que son parte del Acuerdo y titulares de Acciones representativas de un 65,23% de las Acciones con derecho a voto, se obligarán a concurrir y aceptar pura y simplemente la OPA, por todas sus Acciones.
(h) Fusión. Una vez declarada exitosa la OPA, en el plazo que fije la Promesa, se celebrarán las juntas extraordinarias de accionistas de Bicecorp S.A. y de Grupo Security S.A. (que para entonces será una filial de Bicecorp S.A.), a fin de aprobar la fusión de esta sociedad por incorporación en aquélla (la Fusión). En la Promesa, las Partes se obligarán a concurrir a las juntas de Fusión y a votar favorablemente la Fusión y la relación de canje, con todas las acciones que posean directa o indirectamente y las que representen, en virtud de poderes otorgados al efecto, y a realizar todos los actos, trámites y gestiones que sean necesarios para el perfeccionamiento de la Fusión, incluyendo la inscripción de las acciones emitidas en el Registro de Valores de la CMF.
Conducta de los negocios. A contar de la fecha del Acuerdo y hasta que se declare el éxito de la OPA, las Partes estarán obligadas recíprocamente a desplegar sus mejores esfuerzos para causar que Bicecorp S.A. y Grupo Security S.A. y sus respectivas filiales administren y conduzcan sus negocios, de una manera independiente y diligente, conforme lo han hecho usualmente, de manera consistente con sus buenas prácticas y políticas pasadas, en conformidad con la ley aplicable, los estatutos y regulaciones, los presupuestos y planes de negocio aprobados por sus respectivos directorios, y siempre dentro del curso ordinario de los negocios.
Dividendo y política de dividendos. Las Partes convinieron que (1) Bicecorp S.A. y Grupo Security S.A. podrán distribuir un dividendo total equivalente a un 55% de la utilidad líquida distribuible del ejercicio comercial 2023 (imputando los dividendos provisorios distribuidos), sin afectar la Relación Patrimonial y el Precio OPA; y (11) que, por el plazo de 3 ejercicios comerciales completos a partir de la Fusión, Bicecorp S.A. post Fusión, acordará como política de dividendos distribuir el 50% de las utilidades líquidas distribuibles de cada ejercicio.
(k) Estipulaciones generales de la Promesa y estimación de plazo de lanzamiento de la OPA. En la Promesa se pactarán las declaraciones y garantías y todas las demás cláusulas y estipulaciones de la esencia, de la naturaleza y meramente accidentales del contrato, especialmente el plazo o condición que fije la época del lanzamiento de la OPA, el que las Partes estiman para dentro del año 2024, y los términos y condiciones para el perfeccionamiento de la Operación de Integración.
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BICE CORP
El directorio estimó que, bajo los supuestos de cumplimiento de las etapas y condiciones de la Operación de Integración, y dependiendo de la concurrencia de aceptaciones de la OPA, el grupo empresarial Matte llegará a controlar Bicecorp S.A. con una participación accionaria en el rango de 68% de su capital social.
De acuerdo a lo establecido en la Circular N°988 de la CMF, informamos a usted que, en esta etapa de la transacción, no es posible cuantificar los efectos que este Hecho Esencial podría tener en los resultados de Bicecorp S.A.
El presente Hecho Esencial deja sin efecto los hechos reservados que la sociedad informara a esa Comisión con fechas 30 de junio de 2023, 28 de septiembre de 2023 y 29 de diciembre de 2023.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
JUAN ARDO CDRREAGARCÍA ERENTE GÉNERAL
DocuSign Envelope ID: D878B041-1EF4-4BBA-90F9-F2F134378576
Grupo Security S.A. Corporación Financiera
GRUPO JAVA) HECHO ESENCIAL
Av. Apoquindo 3150 teléfono 2 2584 4000 Santiago de Chile telefax 2 2584 4001 Chile
Santiago, 24 de enero de 2024
Señora Solange Berstein J.
Presidenta del Consejo
Comisión Para el Mercado Financiero PRESENTE
Ref: COMUNICA HECHO ESENCIAL De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los Artículos 9° y el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y debidamente facultado, comunico a usted en carácter de HECHO ESENCIAL lo siguiente:
Con esta fecha, el directorio ha tomado conocimiento que accionistas que representan un 65,23% de las acciones emitidas con derecho a voto de Grupo Security S.A. (la Sociedad), han suscrito con Bicecorp S.A. y su sociedad controladora Forestal O’Higgins S.A. (en adelante conjuntamente como las Partes), un contrato denominado Acuerdo Cierre de Negocios (Acuerdo), en virtud del cual las Partes han acordado la integración de Bicecorp S.A., Grupo Security S.A., y sus respectivas filiales, sujeto a condiciones suspensivas habituales en este tipo de transacciones, incluyendo la condición de que se obtengan previamente las autorizaciones de los reguladores correspondientes, y la implementación de un Due Diligence recíproco, según se indica más adelante.
Esta operación de integración se estructurará mediante una oferta pública de adquisición de acciones de Grupo Security S.A., de acuerdo a lo establecido en el Título XXV de la Ley de Mercado de Valores (OPA) que lanzarán conjunta e indivisiblemente Forestal O’Higgins S.A. y Bicecorp S.A; y la posterior fusión por incorporación de Grupo Security S.A. en Bicecorp S.A (Fusión, y en conjunto con la OPA, la Operación de Integración). Todo mediante las Operaciones, actos y contratos que se celebrarán en la forma, términos, condiciones y plazos que se establecen en el Acuerdo, el que contempla lo siguiente:
1. Actos previos: El Acuerdo contempla que, a contar de esta fecha, las Partes negociarán de buena fe para celebrar en la fecha que de común acuerdo fijen, pero, en todo caso, a más tardar el 30 de marzo de 2024, – que podrá prorrogarse de común acuerdo y por escrito – un contrato de un contrato de Promesa de Compraventa y Permuta de Acciones a través de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones y acuerdo de Fusión (Promesa).
La Promesa contendrá los términos y condiciones definitivos del acuerdo, las declaraciones y garantías y todas las demás cláusulas y estipulaciones de la esencia, de la naturaleza y meramente accidentales, los derechos y obligaciones de las partes, los procedimientos establecidos en la ley y en los estatutos de Bicecorp S.A. y Grupo Security S.A., para que, con posterioridad a la realización de la OPA, se celebren las sesiones de directorios y las respectivas juntas de accionistas que acuerden una fusión, en virtud de los cuales Bicecorp S.A. fusionará a Grupo Security S.A. por incorporación.
2. Características de la OPA: en la Promesa se establecerá la obligación irrevocable de Forestal O’Higgins S.A. y Bicecorp S.A. de lanzar conjunta e indivisiblemente la OPA, la que tendrá, al menos, las siguientes características:
(i) Estar dirigida a la totalidad de los accionistas de Grupo Security S.A., ofreciendo comprar y permutar hasta el 100% de las acciones íntegramente suscritas y pagadas, emitidas por la Sociedad;
El precio de la OPA, el que será pagadero indivisiblemente a cada accionista de Grupo Security aceptante de la OPA, en la siguiente forma y cantidades: (i) $285 por acción, por el 20% de las acciones aceptadas transferir en la OPA, pagadero por Forestal O’Higgins S.A. en dinero. En el evento que la parte del precio pagadera en dinero no se hubiere pagado al 31 de diciembre de 2024, devengará una tasa de interés equivalente al Índice Cámara Promedio a 30 días, a partir del 1% de enero de 2025 hasta el día del pago efectivo conforme a la OPA; y (ii) por el 80% restante de las acciones aceptadas transferir en la OPA, Bicecorp S.A. permutará tantas acciones de pago de primera emisión de Bicecorp S.A. como resulte de aplicar la Relación de Canje, según este concepto se define más adelante (en conjunto (i) y (ii) el Precio OPA;
(ii) La declaración de éxito de la OPA estará condicionada a su aceptación pura y simple por al menos un 62% de las acciones existentes con derecho a voto emitidas por Grupo Security S.A; y
(iii) Las demás menciones, términos y condiciones habituales de una OPA, de conformidad con la legislación y normas regulatorias dictadas por la CMF para esta clase de procedimientos;
3. Fusión, relaciones de propiedad: Sujeto a los términos y condiciones de la Promesa, las Partes se obligarán recíprocamente a (i) celebrar y someter a la aprobación de las juntas extraordinarias de accionistas de Bicecorp S.A. y Grupo Security S.A., la Fusión de ambas sociedades, absorbiendo Bicecorp S.A. a Grupo Security S.A.; y (ii) acordar la relación de canje para la Fusión, en base a las valorizaciones que las Partes han realizado de las compañías, lo cual representa, respectivamente, un 60% para Bicecorp S.A. y un 40% para Grupo Security S.A. del negocio consolidado (Relación de Canje).
4. Administración: Las Partes acordaron que en la Promesa se convendrán los mecanismos que aseguren que los accionistas de Grupo Security S.A. tengan la facultad de elegir 3 directores de la compañía resultante de la Fusión, mientras mantengan una participación accionaria igual o superior a 20% y por un periodo no inferior a 6 años contados desde la Fusión, y una representación equivalente en directorios de filiales y comités relevantes de cada una.
5. Dividendos: En el Acuerdo, las Partes convinieron que Bicecorp S.A. y Grupo Security S.A. podrán distribuir un dividendo total equivalente a un 55% de la utilidad líquida del ejercicio comercial 2023, sin afectar la Relación de Canje y el Precio OPA.
En la Promesa se establecerá que, por el plazo de 3 (tres) ejercicios comerciales completos a partir de la Fusión, Bicecorp S.A. (post Fusión) acordará y dará cumplimiento a una política de dividendos consistente en distribuir el equivalente al 50% (cincuenta por ciento) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, sujeto a las limitaciones que pudieran provenir del cumplimiento de obligaciones impuestas por la ley o la autoridad fiscalizadora, o por una gestión razonablemente prudente y necesaria para satisfacer sus requerimientos actuales o futuros y no afecte o contravenga el cumplimiento de sus obligaciones para con terceros, ya sea producto de la contratación de deudas yo emisión de bonos u otras obligaciones financieras.
6. Curso de los negocios: Por el tiempo que medie entre la suscripción del Acuerdo Cierre de Negocios y hasta que se declare el éxito de la OPA, las Partes han acordado que Bicecorp S.A., Grupo Security S.A. y sus respectivas filiales tengan ciertas restricciones durante dicho periodo, que consisten fundamentalmente en continuar con el curso ordinario de sus negocios, conforme lo han venido haciendo hasta la fecha.
La materialización de la Operación de Integración contemplada en el Acuerdo Cierre de Negocios está sujeta tanto a la obtención de las autorizaciones regulatorias pertinentes, como al resultado del Due Diligence recíproco que efectuaran las Partes por un periodo de 60 días corridos contados desde la celebración de la Promesa, plazo que podrá ser extendido de común acuerdo entre las Partes. Las Partes esperan cerrar la transacción dentro del año 2024.
De acuerdo a lo establecido en la Circular N°988 de la CMF, informamos a usted que en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que este Hecho Esencial tendrá en los resultados de la Sociedad.
El presente Hecho Esencial deja sin efecto los hechos reservados que la Sociedad informara a esta Comisión con fecha 18 de julio de 2023.
Sin más particular, saluda atentamente a Ud.,
Xx A adoSalinas Pinto ente General
Security S.A.
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