Scotiabank
ADAN
HECHO ESENCIAL
Scotiabank Chile
Santiago, 17 de Julio de 2018
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
REF: Comunica HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9? y 10% de la Ley N? 18.045 de
Mercado de Valores y a lo dispuesto en el Capítulo N*18-10 de la Recopilación
Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
(“SBIF”), comunico a usted, en carácter de información esencial que, en sesión
extraordinaria celebrada con esta misma fecha, el directorio de Scotiabank Chile acordó por
unanimidad convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas de Scotiabank Chile para el día
02 de Agosto de 2018, a las 10:00 horas, a celebrarse en calle Morandé N* 226. piso 8.
comuna y ciudad de Santiago.
Las materias que se someterán al conocimiento y decisión de la Junta Extraordinaria
de Accionistas son las siguientes:
l. Distribución de Utilidades. Aprobar la distribución de un dividendo por la
cantidad de $ 74.260.570.951, el que se pagará con cargo a utilidades retenidas.
Asimismo, se propone facultar al directorio para efectos de fijar la fecha de pago
del referido dividendo.
2. Operación con Partes Relacionadas. Aprobar, conforme a los términos del
Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la Operación con
Partes Relacionadas consistente en la propuesta de fusión, en virtud de la cual
Scotiabank Chile, como entidad absorbente, incorporaría a Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, Chile (“BBVA Chile”), la que se disolverá sin necesidad de efectuar su
liquidación, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, teniendo en
consideración los siguientes antecedentes que sirven de fundamento y que se
encuentran a disposición de los accionistas en el domicilio social y en el sitio web
de Scotiabank Chile (www.scotiabank.cl):
Casa Matriz
Morandé 226
Casilla 90-D
Santiago, Chile
[CAMPEONATO Tel.: (56) 22692 6000
IEEE swift: BKSACLRM
£ Scotiabank
le
(1) Acuerdo de Fusión, en que constan los términos y condiciones de la fusión
que se propone, elaborado conforme a lo dispuesto en el artículo 155 letra
(a) del Reglamento de Sociedades Anónimas.
(ii) Los balances y estados financieros de Scotiabank Chile y BBVA Chile al 31
de marzo de 2018, ambos debidamente auditados por la empresa de auditoría
externa KPMG.
(iii) Los informes periciales preparados por los señores Colin Becker y Rafael
Malla, ambos emitidos con fecha 13 de Julio de 2018, encargados por los
directorios de BBVA Chile y Scotiabank Chile, respectivamente.
(iv) Informe del evaluador independiente designado por el directorio, Tribeca
Advisors, evacuado con fecha 13 de julio de 2018.
(v) Opiniones individuales de los directores de Scotiabank Chile señores Manuel
José Vial Vial, Sergio Concha Munilla, James Meek, Guillermo Alvarez-
Calderón, Fernanda Vicente Mendoza, Eduardo Aninat Ureta y Juan Antonio
Guzman Molinari, todas de fecha 17 de Julio de 2018.
3. Fusión. Luego de aprobada la Operación con Partes Relacionadas según se indica
en el punto 2 anterior, aprobar, conforme a los términos del Título IX de la Ley N?
18.046 sobre Sociedades Anónimas, y del párrafo 3 del Título IX del Reglamento
de Sociedades Anónimas, la propuesta de fusión, el aumento de capital, la relación
de canje, los antecedentes que sirven de fundamento, y los términos y condiciones
particulares de la misma, todos los cuales se describen en el documento
denominado “Acuerdo de Fusión”.
En dicho contexto, se propone aprobar la relación de canje de 13,545733 acciones
de Scotiabank Chile por cada acción de BBVA Chile que tuvieren los accionistas
de ésta, sin considerar fracciones de acciones. Para los efectos de la fusión, se
propone aumentar el capital de Scotiabank Chile en la cantidad de $
324,341.125.633, mediante la emisión de 5.605.522.687 nuevas acciones
ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor
nominal, que se destinarán íntegramente a los accionistas de BBVA Chile, en la
proporción que les corresponda de acuerdo a la relación de canje que se acuerde
para materializar la fusión por incorporación de BBVA Chile en Scotiabank Chile,
facultando expresamente al directorio para emitir las nuevas acciones producto del
aumento de capital referido.
4. Aumento del número de directores. Aumentar el número de directores de
Scotiabank Chile de 7 a 11 miembros titulares, manteniendo los actuales 2
directores suplentes.
Casa Matriz
Morandé 226
Casilla 90-D
Santiago, Chile
campeonaTo[ Tel: (56) 22692 6000
Swift: BKSACLRM
Scotiabank
Modificaciones a los estatutos sociales y estatutos refundidos. (a) Modificar los
estatutos de Scotiabank Chile, a fin de reflejar los acuerdos relativos a la fusión,
sustituyendo para tales efectos los Artículos 6% y Primero Transitorio de los
estatutos sociales; (b) Modificar los estatutos de Scotiabank Chile, a fin de reflejar
los acuerdos relativos al aumento del número de directores, sustituyendo para tales
efectos los Artículos 12% y 17% de los estatutos sociales; y (c) Modificar los
estatutos sociales a fin de reflejar en éstos un cambio al nombre de fantasía de
Scotiabank Chile, así como otras materias que sean necesarias para adecuarlos a la
legislación vigente o para precisar su contenido, modificando los artículos 1*, 2”,
39, 99, 13%, 16%, 189, 239, 26, 29%, 30%, 329, 33%, 349, 36%, 38%y 40%. También se
propone eliminar el Artículo Segundo Transitorio por haber éste perdido su
vigencia. Finalmente, para un mejor orden y entendimiento, se someterá también a
aprobación de los accionistas de Scotiabank Chile un texto refundido de los
estatutos sociales de dicha sociedad.
Designación de nuevos directores y remuneración. (a) La designación del nuevo
directorio de Scotiabank Chile compuesto por 11 directores titulares y 2 suplentes,
los que comenzarán sus funciones solo una vez que la modificación de estatutos
referida en el punto anterior surta sus efectos una vez aprobada por la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras de conformidad a la ley; y
(b) La determinación de la remuneración de los directores de Scotiabank Chile
aplicable hasta la próxima junta ordinaria de accionistas.
Información sobre otras operaciones con partes relacionadas. Dar cuenta a los
accionistas sobre los acuerdos relativos a otras operaciones con partes relacionadas
a que se refiere el Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas
distintas de la fusión, celebradas durante el período transcurrido desde la última
junta de accionistas de Scotiabank Chile, con indicación de los directores que las
han aprobado.
Demás acuerdos necesarios. Adoptar todos los acuerdos que sean necesarios para
llevar a cabo la fusión en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la
junta, y facultar ampliamente al directorio para solicitar ante la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras la autorización de la fusión de conformidad
con la Ley General de Bancos, solicitar la inscripción de las acciones
representativas del aumento de capital de la fusión en el Registro de Valores de la
referida Superintendencia, otorgar todos los poderes que se estimen necesarios,
especialmente aquéllos para legalizar, materializar y llevar adelante la fusión y
demás acuerdos que se adopten. Acordar cualquier otra materia que los accionistas
estimen conducentes en relación con la fusión propuesta, y facultar ampliamente al
directorio de Scotiabank Chile para otorgar todos los poderes que se estimen
necesarios, especialmente aquéllos para legalizar, materializar, certificar, aclarar o
precisar y llevar adelante los acuerdos de fusión y demás que se adopten.
Casa Matriz
Morandé 226
Casilla 90-D
Santiago, Chile
Tel.: (56) 22692 6000
Swift: BKSACLRM
$ Scotiabank
Los accionistas podrán obtener copia íntegra de los documentos que explican y
fundamentan las materias que se someten al conocimiento y a la aprobación de la Junta en
el domicilio social, ubicado en calle Morandé N* 226, comuna y ciudad de Santiago. a
partir del día de hoy. Asimismo, aquéllos se encontrarán, a contar de esta fecha, a
disposición de los señores accionistas en el sitio web de Scotiabank Chile:
www.scotiabank.cl. Finalmente, se hace presente que también se encuentran disponibles en
el sitio web de BBVA Chile (www.bbva.cl), los informes de los evaluadores
independientes y peritos requeridos por tal entidad, así como los demás antecedentes que
sirvan de fundamento para decidir acerca de la Operación con Partes Relacionadas y fusión
que será sometida a consideración de los accionistas de dicho banco.
/
2
Luis Mplina Aiquel
Fiscal Intering Scotiabank Chile
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago- Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile – Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores de Valparaíso – Bolsa de Valores
. Casa Matriz
(: EN Morandé 226
SS Casilla 90-D
3 Santiago, Chile
¡CAMPEONATO!
Tel.: (56) 22692 6000
Swift: BKSACLRM
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=23784e8afeaf45cce2d563d20eb324f0VFdwQmVFOUVRVE5OUkVWNVRXcHJNMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
