3 Scotiabank
HECHO ESENCIAL
Scotiabank Chile
Santiago, 6 de julio de 2018
GG/24/2018
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 14? de la Ley General de Bancos, los
artículos 9? y 10? de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores y lo dispuesto en el Capítulo
N*18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras, comunico a usted, en carácter de información esencial, lo
siguiente:
Con esta fecha se ha materializado la compra por parte de Nova Scotia Inversiones
Limitada (“NSIL”), accionista controlador de Scotiabank Chile, a Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A. y su sociedad relacionada Compañía Chilena de Inversiones, S.L., del 100%
de las acciones emitidas por la sociedad BBVA Inversiones Chile S.A., dueña a su vez del
68.19% aproximadamente de las acciones emitidas por el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria.
Chile (“BBVA Chile”). Como consecuencia de dicha compra, NSIL e indirectamente su
matriz The Bank of Nova Scotia, ha pasado a ser el controlador de Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, Chile (www.bbva.cl), cuyas acciones transan en la Bolsa de Comercio de
Santiago (Nemotécnico: BBVACL).
Una descripción general de esta transacción está contenida en el prospecto de la oferta
pública de adquisición de acciones lanzada por NSIL con fecha 6 de junio de 2018 por el
100% de las acciones emitidas por BBVA Chile (la “Oferta”), y cuyo plazo de vigencia
termina también con esta fecha. La Oferta realizada por NSIL en forma previa a la venta de
la totalidad de las acciones de BBVA Inversiones Chile S.A., tuvo por objeto dar la
posibilidad a todos los accionistas de BBVA Chile que tuvieran la intención de vender sus
acciones lo pudieran hacer. El prospecto de la Oferta se encuentra a disposición de los
interesados en la página web de Scotiabank Chile, (www.scotiabank.cl), en la página web de
la Comisión para el Mercado Financiero (www.cmichile.cl) y en los demás lugares indicados
en el aviso de inicio de la Oferta.
Casa Matriz
Morandé 226
Casilla 90-D
Santiago, Chile
CAMPEONATO Tel.: (56) 22692 6000
Swift: BKSACLRM
Tal como ha informado públicamente NSIL, su intención es materializar una fusión
entre BBVA Chile y Scotiabank Chile (la “Fusión”) tan pronto como sea posible conforme a
la regulación y legislación chilena, siendo Scotiabank Chile la entidad absorbente de la
Fusión. Se hace presente que la Fusión calificaría como una operación de aquellas sujetas al
Título XVI “De las Operaciones con Partes Relacionas” de la Ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, luego de adquirido el control de BBVA Chile por parte del Oferente.
Como tal, la Fusión deberá cumplir con los requisitos y procedimientos aplicables tanto a las
fusiones de sociedades anónimas como a las operaciones con partes relacionadas, incluyendo
poner a disposición de los accionistas que deban pronunciarse acerca de la Fusión informes
de peritos y de evaluadores independientes.
Finalmente, informamos que con esta misma fecha Inversiones Caburga Limitada,
Inversiones del Pacífico S.A., Inversiones Santa Virginia Limitada, Inversiones Corinto SpA,
Inversiones Valparaíso SpA y Inversiones SH Seis Limitada (en conjunto como el “Grupo
Said”), accionistas de BBVA Chile que en conjunto representan, directa e indirectamente, el
31,62% del referido banco, celebraron un pacto de accionista con NSIL. Dicho pacto de
accionista regula, entre otros aspectos, derechos de gobierno corporativo, incluyendo que las
sociedades relacionadas al Grupo Said designen 4 directores titulares, en BBVA Chile y en
la entidad resultante de la Fusión, uno de los cuales asumirá la presidencia del directorio;
ciertas limitaciones a la libre transferencia de las acciones, tales como un derecho preferente
de adquisición de Acciones (right of first offer), un derecho de arrastre (tag-along right), y
una opción de venta (put option) en favor del Grupo Said. La firma del pacto de accionistas
fue precedida de la firma de un contrato en idioma inglés denominado Framework
Agreement, en virtud del cual NSIL y el Grupo Said se comprometieron a llevar adelante la
Fusión (acordándose los términos básicos de la misma) y el Grupo Said se obligó a alcanzar
una participación de al menos un 24,1% (con la posibilidad de llegar hasta un 25%) en el
banco fusionado mediante la adquisición a NSIL de acciones adicionales en BBVA Chile o
el banco fusionado. Lo anterior, atendido que producto exclusivamente de la Fusión y de su
actual participación en BBVA Chile, el Grupo Said alcanzaría en la propiedad del banco
fusionado un porcentaje aproximado de entre un 15% y un 17%.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Francisco Sardón aboada
Gerente General
Scotiabank Chile
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile – Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores de Valparaíso – Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=92e365ef6087bc3c5b6df2c2a0ed0c00VFdwQmVFOUVRVE5OUkVWNFRucEpNazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
