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£ Scotiabank
HECHO ESENCIAL
SCOTIABANK CHILE
Santiago, 31 de agosto de 2017
GG/32/2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Señor Superintendente:
De conformidad con el artículo 14 de la Ley General de Bancos, los artículos 9 y 10 de la
Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y, en atención a la información de prensa
publicada en los medios con esta fecha, comunicamos en carácter de HECHO ESENCIAL
que en sesión extraordinaria, el 8 de agosto último, el Directorio del Banco fue informado
que The Bank of Nova Scotia, matriz indirecia de Scotiabank Chile, ha mantenido
comunicaciones no vinculantes y negociaciones preliminares con Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A., relativas a una eventual adquisición, directamente y/o a través de la matriz
directa de Scotiabank Chile y/o de éste último, de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile
(“BBVA Chile”), sus filiales y algunas empresas relacionadas.
Lo anterior, fue debidamente informado a esa Superintendencia y a la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras, en carácter de Hecho Reservado, el mismo día en que
tuvo lugar la sesión de directorio antes mencionada.
Las negociaciones se mantienen pendientes no siendo posible a la fecha, estimar el efecto
que tendría esta operación, de materializarse, en los resultados del Banco.
El Hecho Reservado se adjunta a la presente comunicación, debido a la publicidad de los
hechos. –
Saluda atentamente a usted,
Francisco Javier Sardon de Taboada
Gerente General
Casa Matriz
Morandé 226
Casilla 90-D
Santiago, Chile
CAMPEONATO Tel.: (56-2) 2692 6000
Swift: BKSACLRM
Casa Matriz
E Ss ti b k Morandé 226
mu) Casilla 90-D
y COTIADAN Santiago, Chio
Tel.: (56-2) 692 6000
Fax: (56-2) 698 6008
HECHO RESERVADO SWIFT: BKSACLRIA
SCOTIABANK CHILE
Santiago, 8 de agosto de 2017
GG/31/2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Señor Superintendente:
De conformidad con el artículo 14 de la Ley General de Bancos, los artículos 9 y 10 de la
Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, y el Capítulo 18-10 de la Recopilación
Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras;
comunicamos que el Directorio de Scotiabank Chile (“Scotiabank”), en sesión
extraordinaria celebrada con esta misma fecha, acordó informar a usted en carácter de
hecho esencial reservado lo siguiente:
El Directorio ha sido informado por The Bank of Nova Scotia (“BNS”), matriz indirecta de
Scotiabank, de comunicaciones y negociaciones preliminares entre BNS y Banco Bilbao
Vizcaya Argentaria, S.A. (“BBVA”), relativas a una eventual adquisición, directamente y/o
a través de la matriz directa de Scotiabank y/o de éste último, de las acciones que BBVA
tienen en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (“BBVA Chile”), sus filiales, y las
siguientes empresas relacionadas: BBVA Seguros de Vida S.A., BBVA Servicios
Corporativos S.L., BBVA Inmobiliaria e Inversiones S.A. e Inversiones DCV. S.A. Una
potencial transacción se encuentra sujeta a procesos de due diligence, negociación y
suscripción de acuerdos definitivos y vinculantes, obtención de las necesarias
autorizaciones regulatorias, y el lanzamiento, y declaración como exitosa, de una oferta
pública de adquisición de las acciones de BBVA Chile.
El Directorio fue informado, también, que como parte de las negociaciones con BBVA, y
considerando. compromisos contenidos en el pacto de accionistas de BBVA Chile, entre
BBVA y la familia Said, ha sido condición para continuar las negociaciones, que la familia
Said tenga acceso a información de Scotiabank para realizar un due diligence sobre
Scotiabank y sus negocios, considerando que de producirse la fusión antes indicada, la
familia Said puede optar por mantenerse como accionista de la entidad fusionada.
Como consecuencia de lo anterior, y considerando que no es descartable a esta fecha una
eventual fusión entre Scotiabank y BBVA Chile en cualquiera de los escenarios
analizados, el Directorio aprobó (i) Que Scotiabank sea parte de la negociación con BBVA,
Casa Matriz
“3 Scotiabank Casio 09,
ES asilla 90-D
SL co 1a an Santiago, Chile
Tel.: (56-2) 692 6009
Fax: (56-2) 698 6008
SWIFT. BKSACLRM
así como participar en el proceso due diligence para la adquisición de BBVA Chile, y (ii)
dar acceso a la familia Said, a información de Scotiabank y de sus negocios para la
realización de un due diligence, previa suscripción de un acuerdo de confidencialidad que
resguarde la propiedad y reserva de la información puesta a disposición.
Atendida la celeridad requerida y la necesidad de velar por los intereses de Scotiabank, el
Directorio también aprobó delegar en el Gerente General de Scotiabank la determinación
del equipo y recursos o asesores que se destinen a todo el proceso con BBVA, y BBVA
Chile, y determinar la información que sería puesta a disposición de la familia Said. Lo
anterior, sin perjuicio de revisar esta decisión a medida que avancen las negociaciones entre
las partes.
De prosperar este proceso, se estima que la suscripción de los contratos definitivos y
vinculantes entre BBVA, BNS y/o, eventualmente, la matriz directa de Scotiabank y/o éste
último, tendrán lugar dentro de los próximos 90 días. Sin perjuicio de lo anterior, hasta la
fecha en que se produzca la suscripción de los contratos antes indicados, se mantendrá el
carácter de reservada de la información esencial contenida en la presente comunicación.
En atención a que se trata de una transacción en curso, cuyas negociaciones se encuentran
aún pendientes, y cuyo conocimiento por parte de terceros podría comprometer
materialmente la posibilidad de éxito de la misma, perjudicando con ello el interés social de
Scotiabank, el Directorio acordó por unanimidad de los directores asistentes, dar a este
hecho esencial el carácter de reservado e informarlo en esa calidad a esa Superintendencia.
Los directores que concurrieron a este acuerdo son:
Nombre RUT
1. | Manuel José Vial Vial 5.894.819-5
2. | Eduardo Aninat Ureta 5.892.294-3
3. | Sergio Aurelio Concha Munilla 5.927.907-6
4. | Juan Antonio Guzmán Molinari 5.123.918-0
5. | James Tully Meek Pasaporte GF 573877, Canadá
6. | María Fernanda Vicente Mendoza 10.892.494-2
Las personas que están en conocimiento de esta información, además de los directores que
concurrieron al acuerdo respectivo y de lá’ matriz BNS, son las siguientes:
Nombre Cargo / Empresa
L Francisco Sardón de Taboada Gerente General
2. Fernando Saenz Castro VP Operaciones $ Servicios Compartidos
3. Danilo González Asensio ‘VP Tecnología
4. María Victoria Doberti Dragnic | VP Finanzas
S. Luis Cancino Castro VP Tesorería
Casa Matriz
. Morandé 226
– SY Scotiabank no
pa. 5%) oz eos
6. Rafael Bilbao Deramond VP Fiscalía SWIFT: BKSACLRM
7. Stephen Guthrie ‘VP Banca Corporativa 8 Comercial
8. Gonzalo Parral VP Banca Retail
9. Ricardo Fry Vanni VP Auditoria
10, | Jacqueline Balbontin Artus ‘VP Recursos Humanos
11. | Edgar Aragón SVP Riesgo
12. | Daniel Kennedy VP Banca Digital
Asimismo, informamos que BNS y Scotiabank han contratado los servicios de Carey y Cía.
Ltda. como asesores legales, y de Lazard como asesores financieros, para esta transacción.
Se hace presente que los equipos, recursos O asesores que se destinen a este proceso,
estarán sujetos a acuerdo de confidencialidad.
En el evento de concluir satisfactoriamente las negociaciones antes referidas, Scotiabank
adoptará todas las medidas de publicidad necesarias para comunicar este hecho como
esencial y público, en el caso que así corresponda, sin perjuicio de comunicar previamente
a esa Superintendencia el cese del carácter de reservado del presente hecho, tan pronto
como sea procedente.
En virtud de lo anterior, el Directorio autorizó al Gerente General de Scotiabank, don
Francisco Javier Sardón de Taboada, para comunicar a esa Superintendencia, las
actualizaciones que sean necesarias en relación con esta información mantenida en reserva.
Finalmente, con esta misma fecha, la presente comunicación ha sido remitida a la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
Saluda atentamente a usted,
Francisco Javier Sardón de Taboada
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5f9d2a3ec18495d9d22de3908302b895VFdwQmVFNTZRVFJOUkVVeFRsUkplVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
