$5 Scotiabank
Santiago, 20 de Junio de 2014
GG/15/14
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Información esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a los artículos 9? y 10% de la Ley N* 18.045 en relación con lo dispuesto
en el Capítulo N* 18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras, informo a usted que conforme a lo aprobado por el
Directorio del Banco en Sesión Extraordinaria N* SE34 celebrada el día de hoy, con esta misma
fecha, el Banco, en conjunto con su matriz The Bank of Nova Scotia, ha suscrito un acuerdo
marco de asociación vinculante con Cencosud S.A. y sus filiales Easy S.A. y Cencosud Retail
S.A., tendientes a establecer entre las partes una alianza estratégica para el desarrollo conjunto y,
en forma exclusiva, del negocio de retail financiero de Cencosud en Chile.
En el Acuerdo Marco se establecen las acciones, los actos y contratos que será necesario
llevar a cabo para la concreción de la operación en la fecha que las partes determinen, una vez
cumplidas todas las condiciones suspensivas establecidas en el acuerdo marco precedentemente
señalado, y en especial, obtenidas las aprobaciones de la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras y de la Oficina del Superintendente de Instituciones Financieras de
Canadá.
La operación implicará la adquisición por parte del Banco del 51% de las acciones de
Cencosud Administradora de Tarjetas de Crédito S.A. (“CAT”) así como la adquisición, por parte
del Banco o de sociedades del grupo Scotiabank, del 51% de las acciones de otras sociedades
relacionadas al negocio de retail financiero (Cencosud Administradora de Procesos S.A.;
Cencosud Servicios Integrales S.A.; y Cencosud Corredores de Seguros y Servicios Ltda. o las
nuevas sociedades que se creen al efecto). Cencosud S.A, mantendrá el 49% de la participación
en dichas sociedades. El precio de la compraventa será el equivalente de US$ 280.000.000.-, el
que podrá experimentar ajustes conforme a lo pactado por las partes.
É Scotiabank
Al término del periodo de 15 años y, sin perjuicio de las prórrogas o renovaciones que las
partes pudieran acordar, Cencosud S.A. tendrá opción para comprar el 51% de las acciones de las
sociedades mencionadas en el párrafo precedente.
Con esta misma fecha hemos remitido las comunicaciones pertinentes a la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y a las Bolsas de Valores.
Saluda atentamente a usted,
E Francisco Sardón de Taboada
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0cde1b03df42514842327dfb43c354dfVFdwQmVFNUVRVEpOUkVFeVRucGpNMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
