$ Scotia Corredora de Bolsa
COMUNICACIÓN
Identificación de la Sociedad:
Scotia Corredora de Bolsa Chile S.A.
Rut: 96,588.550-2
Dirección: Agustinas 1225, piso 5, Santiago
La presente comunicación se hace en virtud de lo establecido en la Circular
N*1.737 de la Comisión para el Mercado Financiero.
Santiago, 9 de abril de 2018.
Señor
Joaquín Cortés Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
Ref.: Adjunta copia de acta de Junta
Ordinaria de Accionistas Scotia
Corredora de Bolsa Chile S.A.
Señor Presidente:
En conformidad a lo dispuesto en la Circular N* 1.737 de este organismo, en mi
calidad de Gerente General de Scotia Corredora de Bolsa Chile S.A., adjunto
copia del acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad
celebrada con fecha 26 de Marzo de 2018.
Le saluda atentamente,
MN
René Peralta Moreno
Gerente General
ANEXO
CERTIFICADO
En Santiago, a 9 de Abril de 2018, certifico que la presente es copia fiel
del acta en que constan los temas y acuerdos de la Junta Ordinaria de
Accionistas de Scotia Corredora de Bolsa Chile S.A, que tuvo lugar el dia 26 de
Marzo de 2018,
René Peralta Moreno !
Gerente General
VIGÉSIMO NOVENA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SCOTIA CORREDORA DE BOLSA CHILE S.A.
En Santiago de Chile, a 26 de Marzo de 2018, en las oficinas de la Sociedad, siendo las
“9.00 horas, se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas de SCOTIA
CORREDORA DE BOLSA CHILE S.A. Preside la Junta don Paul Misle en su calidad
de titular y actúa como Secretaria la abogada señora Soledad Huerta Casas.
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA. Don Paul Misle, en su calidad de
Presidente solicitó dejar constancia que:
a) La Junta fue convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad, en la sesión ordinaria
del día 22 de febrero de 2018.
b) En consideración a la certeza respecto a la asistencia a la Junta de la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto, es que se ha omitido la formalidad de citar a los
accionistas por medio de publicaciones en un periódico del domicilio social, tal como lo
autoriza el artículo 60 de la Ley N” 18.046.
REGISTRO DE ASISTENCIA. De acuerdo al Registro de Asistencia, se deja constancia
que asistieron a la Junta los siguientes accionistas:
– Scotiabank Chile, representado por don Leonardo Muñoz Cáceres, por 11.872 acciones.
– Nova Scotia Inversiones Limitada por don Rafael Bilbao y María Victoria Doberti por 22
acciones.
De esta forma, se encuentran presentes los dos únicos accionistas titulares del total de las
acciones emitidas y suscritas de la Sociedad, quienes se encuentran registrados como tales
en el Registro de Accionistas de la Sociedad a esta fecha, y que firmaron la correspondiente
hoja de asistencia.
CALIFICACIÓN DE LOS PODERES. Que los poderes presentados fueron revisados y
aprobados sin observaciones por la Junta calificándolos de suficientes por encontrarse
otorgados y extendidos en conformidad a la ley.
INSTALACIÓN DE LA JUNTA. Señaló el señor Presidente que habiéndose reunido el
quórum suficiente de las acciones emitidas por la Sociedad, y cumplidas todas las
formalidades legales, reglamentarias y estatutarias de convocatoria, declara iniciada la
reunión e instalada la Junta.
SISTEMA DE VOTACIÓN. El Presidente señaló que de acuerdo a lo dispuesto en el
artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, las materias sometidas a decisión de la
Junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los
accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más
materias y se proceda por aclamación. Al respecto, el Presidente propuso a la Junta omitir
la votación de todas y cada una de las materias a tratar en la Junta y proceder por
aclamación.
No habiendo oposición, se aprobó la propuesta por la unanimidad de los accionistas
presentes y representados.
FIRMA DEL ACTA, El Presidente señaló que de conformidad a la ley, el acta debía ser
firmada por todos los accionistas asistentes en conjunto con el Presidente y el Secretario.
TABLA. A continuación, el señor Presidente manifestó que la Junta tenía por objeto
pronunciarse respecto de las siguientes materias:
1.- Aprobación de los informes de los auditores externos, del balance y estados financieros
al 31 de diciembre de 2017;
2.- Política de Dividendos;
3.- Elección de los miembros del Directorio
4.- Proposición para la designación anual de Auditores Externos;
5.- Las demás materias propias de la Junta Ordinaria de Accionistas.
1.- APROBACIÓN DEL INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS, BALANCE
Y DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTES
AL EJERCICIO FINALIZADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017.
El señor Presidente señaló que de acuerdo con el artículo 54 de la Ley 18.046 una copia del
balance y dictamen de los auditores externos ha estado a disposición de los accionistas para
su examen en las oficinas de la sociedad, durante los 15 días anteriores a esta junta, y que le
corresponde a los accionistas aprobar el balance general y los estados financieros de la
sociedad, correspondientes al ejercicio al 31 de diciembre de 2017, según lo establecido en
el artículo 56 y 58 N% de la ley 18.046, Ley de Sociedades Anónimas.
El señor Presidente expuso brevemente sobre la situación financiera actual de la sociedad,
refiriéndose a ciertos aspectos especificos de la documentación contable que para estos
efectos se había repartido a los señores accionistas. Asimismo, señaló que en virtud de lo
anterior y de lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley N*18.046 de Sociedades Anónimas, el
capital social revalorizado asciende a la cantidad de M$2,454.601, dividido en 11.894
acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, no existiendo otras
reservas sociales por capitalizar.
No se suscitaron observaciones o incidentes respecto de los resultados, por lo que los
accionistas, por unanimidad, acordaron lo siguiente:
1) Aprobar Informes de Auditores Externos, Estados Financieros y Estados de Resultados
del ejercicio del año 2017.
2) Determinar que aprobado el balance del ejercicio 2017 el patrimonio de Scotia
Corredora de Bolsa Chile S.A. queda de la siguiente manera:
Capital suscrito y pagado asciende a MS 2.454.601.- (dividido en 11.894 acciones.)
Reservas asciende a M$ 1.749.663.-
Utilidad del ejercicio 2017 asciende a M$ 82.569.-
Utilidad acumulada asciende a MS 5.304.641.-
Patrimonio Total asciende a M$ 9.591.474.-
2.- POLÍTICA DE DIVIDENDOS.
A continuación, el señor Presidente expresó a los señores accionistas que sin perjuicio de
existir utilidades en el ejercicio 2017, se proponía no distribuir dividendos y acumular las
utilidades del ejercicio.
Luego de un intercambio de opiniones, la Junta, por unanimidad de los asistentes aprobó y
acordó la no distribución de dividendos, y acumular las utilidades del ejercicio 2017.
3.- DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS.
El Presidente señaló que en cumplimiento de las normas legales vigentes, correspondía que
la Junta designar a los Auditores Externos, de entre los inscritos en cl Registro pertinente
que lleva al efecto la Comisión para el Mercado Financiero, a fin de que examinen la
contabilidad, inventarios, balance y otros estados financieros de la Sociedad, y con la
obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el
cumplimiento de su mandato.
Al respecto, el señor Presidente señaló que el Directorio acordó proponer a la Junta la
designación de la empresa KPMG como fiscalizadores de la administración para el
ejercicio 2018.
Luego de un intercambio de opiniones, por la unanimidad de los accionistas representados,
se acuerda designar a la referida empresa como auditores externos de la Sociedad.
4.- ELECCIÓN DE DIRECTORIO
El señor Presidente informó a los presentes que en Junta Ordinaria de Accionistas del año
2017, los accionistas acordaron que la elección o renovación del Directorio se realizara en
una junta extraordinaria de accionistas previamente convocada por el Directorio o bien, de
cumplirse los requisitos legales, fuera auto convocada por los propios accionistas y que las
funciones de los actuales directores se prorrogarían hasta que se llevara a efecto dicha
junta.
El Presidente señaló a los asistentes que ante la renuncia de don Carlos Escobar a su cargo
de director y Presidente del Directorio en noviembre de 2016, se designó como Presidente a
don Rodolfo Martínez y se acordó al mismo tiempo dejar vacante el cargo de director hasta
que se realizara la designación de un nuevo miembro del Directorio o, en su caso, hasta la
celebración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.
Con respecto a la designación de la persona que ocuparía el cargo de director vacante, en
sesión de directorio celebrado el 30 de marzo 2017 los miembros del Directorio acordaron
proponer a don Paul Misle Couldridge. Sin embargo, a esa fecha no se había obtenido su
acreditación ante el Registro de Personas Acreditadas en el Conocimiento de
Intermediación de Valores (ACIV) para ejercer funciones como director de un
intermediario de valores, por lo que no se procedió a su designación y a la renovación del
Directorio en dicha Junta. Después de obtener la acreditación correspondiente, don Paul
Misle asumió como director y presidente del Directorio en reemplazo de Carlos Escobar, lo
que fue comunicado al regulador el 2 de junio de 2017,
Por otra parte, en mayo de 2017 se dio a conocer la renuncia de don David Sauer a su cargo
de Director, lo cual fue informado oportunamente al regulador y la vacante dejada por el
señor Sauer fue ocupada por doña María Victoria Doberti, según se acordó en sesión de
directorio del mes de octubre de 2017, lo que también se informó..
En virtud de los hechos expuestos, es que se determinó proponer a los accionistas en Junta
Ordinaria la elección de los miembros titulares del Directorio, proponiendo designar para
tales efectos a Paul Misle, Maria Victoria Doberti, Rodolfo Martínez Pinto, Pablo Salgado,
Stephen Guthrie, todos ellos inscritos en el Registro de Personas Acreditadas en el
Conocimiento de Intermediación de Valores de acuerdo a lo establecido en la Norma de
Carácter General N? 295 de la Comisión para el Mercado Financiero y al Reglamento para
la Acreditación de Conocimientos de Intermediación de Valores, que los habilita para
ejercer funciones en calidad de Director de un intermediario de valores, según se acredita
con la respectiva documentación.
Luego de un breve debate, la unanimidad de los accionistas acordó aceptar la propuesta y
designar como miembros titulares del Directorio de la sociedad a los señores Paul Misle,
María Victoria Doberti, Rodolfo Martínez Pinto, Pablo Salgado, Stephen Guthrie, quienes
comenzarán a ejercer sus funciones a partir de esta fecha.
5.- PERIÓDICO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES LEGALES
DE LA SOCIEDAD
El Presidente señaló que en atención a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de
Sociedades Anónimas, correspondía designar un periódico para efectuar las publicaciones
legales de la sociedad, proponiendo para dichos efectos el diario electrónico “El Mostrador.
En virtud de lo anterior, por acuerdo unánime de los accionistas presentes y representados,
se acordó realizar las publicaciones legales de la sociedad en el diario electrónico El
Mostrador.
6.- REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA
Se acordó facultar a don René Peralta Moreno y a doña Soledad Huerta Casas para que
actuando conjunta o separadamente e indistintamente uno cualquiera de ellos, procedan a
reducir, en todo a parte, el acta de la presente Junta General Ordinaria de accionistas a
escritura pública, y puedan efectuar todas las actuaciones que fueren necesarias O
convenientes para legalizar los acuerdos de la presente Junta.
Sin haber otro asunto que tratar en la tabla y siendo las 10: 00 horas, el señor Presidente
dio por celebrada la Junta y levantó la sesión.
ank Chile
do Muñoz Cáceres
wa Scotia Inverñiones Limitada
p.p. Rafael Bribao y María Victoria Doberti
“
A
“PoSDUR LO)
O_O q
Paul Misle
Presidente
Solegad rta”
Secretaria
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